Akcje wyciskane pod przymusem

Albert Stawiszyński
07-12-2006, 00:00

Prawo pozwala zmusić mniejszościowych akcjonariuszy spółki do sprzedaży posiadanych przez nich walorów, jeśli sami nie chcą ich zbyć.

Szef firmy X sprzedaje akcje swojej spółki inwestorom strategicznym. Po kilku latach zamierza je od nich odkupić. Jednak jeden z akcjonariuszy, który ma niespełna 3 proc. walorów, nie chce ich sprzedać. Mści się za to, że szef firmy X nie chciał mu dać posady w zarządzie. Taka historia może spotkać każdego przedsiębiorę.

Czy da się coś zrobić z takim upartym mniejszościowym akcjonariuszem? Trzeba zastosować instytucję przymusowego wykupienia akcji. Dzięki niej szef firmy X ma prawo wykupić od mniejszościowego akcjonariusza papiery bez jego zgody.

Przedsiębiorcy z takiego rozwiązania korzystają. Niedawno na łamach „Pulsu Biznesu” informowaliśmy, że coraz więcej spółek wykorzystuje przepis o przymusowym wykupie akcji, ostatnio np. Sokołów, Milmet, Jelfa oraz Ekodrob.

Zasady wykupu

Przymusowe wykupienie akcji (ang. squeeze out — wyciskanie) można zastosować w spółkach niepublicznych i publicznych, czyli notowanych na giełdzie. W pierwszym przypadku zasady wykupu reguluje art. 418 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim, większościowi akcjonariusze mogą wykupić przymusowo akcje od mniejszościowych, o ile spełnią kilka warunków:

- wykupujący muszą reprezentować 95 proc. kapitału zakładowego,

- każdy z nich powinien mieć co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego,

- musi być ich nie więcej niż pięciu.

Aby przeprowadzić przymusowy wykup akcji, niezbędne jest także odpowiedniej podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie.

— Uchwała wymaga większości 95 proc. oddanych głosów za, choć statut spółki może przewidywać surowsze warunki. Powinna określać, które akcje podlegają wykupowi, i którzy akcjonariusze zobowiązują się je wykupić, a także określać walory przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu — wyjaśnia Hubert Mackiewicz, radca prawny z kancelarii Kalwas i Wspólnicy.

Akcje wykupuje się po cenie ustalonej między akcjonariuszami. Jeśli się nie porozumieją, to mogą poprosić sąd o wyznaczenie biegłego rewidenta, który ustali cenę rynkową papierów.

— Zdarzają się wypadki zaniżania wyceny wyciskanych akcji. Taką możliwość dają nieprecyzyjne przepisy kodeksu spółek handlowych, dotyczące biegłych —ostrzegał w „PB” Jarosław Augustynowicz, dyrektor ds. informacji i analiz Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.

Jeśli wszystko przebiegnie pomyślnie, to akcjonariusze mniejszościowi, których walory podlegają przymusowemu wykupowi, powinni — w terminie miesiąca od ogłoszenia uchwały — złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia przez spółkę.

W spółce publicznej przymusowy wykup odbywa się na zasadach uregulowanych w ustawie o ofercie publicznej. Według jej art. 82 akcjonariuszowi, który samodzielnie czy wspólnie z podmiotami, np. od niego zależnymi, osiągnął lub przekroczył 90 proc. liczby głosów w spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich papierów.

Zasady odkupu walorów

Możliwa jest też taka sytuacja, że mniejszościowy akcjonariusz chce zmusić większościowych do odkupienia od niego akcji. Czy prawo mu na to pozwala?

— Tak. W spółce niepublicznej akcjonariusze mniejszościowi mogą zgłosić żądanie umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia uchwały o przymusowym odkupie ich walorów przez akcjonariuszy większościowych —nie więcej jednak niż pięciu i mających łącznie co najmniej 95 proc. kapitału zakładowego — wyjaśnia Rafał Rąpała, wspólnik z kancelarii Kochański Brudkowski i Wspólnicy.

Głosowanie nad uchwałą jest jawne, a każda akcja to jeden głos.

— Uchwała w sprawie przymusowego odkupu na żądanie akcjonariuszy mniejszościowych powinna określać akcje podlegające temu odkupowi i akcjonariuszy, którzy są zobowiązani do ich odkupienia. Jeśli sposób podziału walorów nie został określony, to akcjonariusze większościowi muszą je nabyć proporcjonalnie do już posiadanych akcji — wskazuje Rafał Rąpała.

W spółce publicznej akcjonariusze mniejszościowi mogą zażądać wykupienia posiadanych przez siebie walorów przez akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów (art. 83 ustawy ofercie publicznej).

— Jeśli wszystkie warunki wskazane w przepisach, a dotyczące przymusowego odkupienia akcji, czyli tzw. reverse squeeze out, zostaną spełnione, to spółka, a konkretnie jej większościowi akcjonariusze, nie może się uchylać od podjęcia odpowiedniej uchwały w tej sprawie —dodaje Hubert Mackiewicz.

Większościowi i mniejszościowi akcjonariusze dysponują instrumentami prawnymi umożliwiającymi przymusowe wykupienie czy odkupienie walorów. Zawsze jednak takie działania należy podejmować rozważnie, gdyż mogą one prowadzić do konfliktów w spółce.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Albert Stawiszyński

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy

Puls Biznesu

Puls Firmy / Akcje wyciskane pod przymusem