Amerbank <BAWP.WA> projekty uchwał na ZWZ - część 2

Firma Handlowa &amp;amp;amp;amp;amp;quot;KrakChemia&amp;amp;amp;amp;amp;quot; S.A.
04-06-2003, 18:31

Amerbank <BAWP.WA> projekty uchwał na ZWZ - część 2 ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady z następującymi modyfikacjami:
W przypadku, gdy akcjonariusz, na wniosek którego umieszczono daną sprawę w porządku obrad zgromadzenia, wyrazi zgodę na zaniechanie rozpatrywania tej sprawy lub jej zdjęcie z porządku obrad zgromadzenia, nie powinno być przeszkód w podjęciu stosownej uchwały. Ponadto zdjęcie z porządku obrad albo zaniechanie rozpatrzenia sprawy może być przedmiotem uchwały zgromadzenia i w przypadku jednomyślności nie powinno być wątpliwości, że nie ma przymusu rozpoznawania takiej sprawy przez walne zgromadzenie.
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Komentarz:
ZWZ Banku deklaruje przestrzeganie tej zasady na podstawie i zgodnie z przepisami Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Komentarz:
ZWZ Banku deklaruje przestrzeganie tej zasady na podstawie i zgodnie z przepisami Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Komentarz:
ZWZ Banku deklaruje przestrzeganie tej zasady na podstawie i zgodnie z przepisami Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Dobre praktyki rad nadzorczych
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady, z tym zastrzeżeniem, iż odrębne udostępnienie akcjonariuszom oceny przygotowanej przez Radę Nadzorczą nie będzie uznawane za naruszenie przedmiotowej zasady.
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady na podstawie przepisów ZZFA.
20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady w następujący sposób:
Co najmniej jeden z członków rady nadzorczej powinien być niezależny. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady na podstawie przepisów ZZFA.
22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady na podstawie przepisów ZZFA. 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady na podstawie przepisów ZZFA.
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady.
Zaleca się dokonanie odpowiednich zmian w obowiązującym Regulaminie Rady Nadzorczej.
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady na podstawie obecnie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej.
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady.
Zaleca się dokonanie odpowiednich zmian w obowiązującym Regulaminie Rady Nadzorczej.
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady na podstawie przepisów ZZFA. W raporcie rocznym ujawniane winny być zagregowane dane dotyczące wynagrodzeń (łącznie z wynagrodzeniem z zysku) wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej - zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. - w sprawie szczegółowych zasad rachunkowości banków (Dz. U. Nr 149, poz. 1673, z późn. zm.).
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady. Regulamin winien być dostępny w siedzibie Banku. 29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady.
Zaleca się dokonanie odpowiednich zmian w obowiązującym Regulaminie Rady Nadzorczej.
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady.
Zaleca się dokonanie odpowiednich zmian w obowiązującym Regulaminie Rady Nadzorczej.
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady.
Zaleca się dokonanie odpowiednich zmian w obowiązującym Regulaminie Rady Nadzorczej.
Dobre praktyki zarządów 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady na podstawie przepisów obowiązującego Statutu Banku oraz ZZFA.
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady na podstawie przepisów obowiązującego Statutu Banku oraz ZZFA.
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Komentarz: ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady.
Zaleca się dokonanie odpowiednich zmian w obowiązującym Regulaminie Zarządu Banku.
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady na podstawie przepisów ZZFA.
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady na podstawie przepisów ZZFA.
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady na podstawie przepisów ZZFA.
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady na podstawie przepisów ZZFA.
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzegania powyższej zasady w następujący sposób: w raporcie rocznym ujawniane będą zagregowane dane dotyczące wynagrodzeń (łącznie z wynagrodzeniem z zysku) wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej - zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. - w sprawie szczegółowych zasad rachunkowości banków (Dz. U. Nr 149, poz. 1673, z późn. zm.)
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady w sposób określony w Statucie Banku.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Banku podział funkcji pomiędzy Członków Zarządu Banku leży w gestii Rady Nadzorczej, natomiast Prezes Zarządu określa podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu Banku, w tym w zakresie podporządkowania jednostek organizacyjnych Banku.
Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady. Przy ocenie niezależności danego podmiotu świadczącego usługi eksperckie Bank winien stosować przepisy obowiązującego prawa w tym w szczególności art. 66 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694).
42. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady w brzmieniu:
"Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta raz na pięć lat."
Zaleca się dokonanie odpowiednich zmian w obowiązującym Regulaminie Rady Nadzorczej.
43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady na podstawie obowiązującego Statutu Banku.
44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
Komentarz:
ZWZ Banku deklaruje przestrzeganie tej zasady na podstawie i zgodnie z przepisami Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
Komentarz: ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady na podstawie art. 20 Ksh.
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady.
Odpowiednia modernizacja stron internetowych Banku powinna być przeprowadzona.
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady, z tym zastrzeżeniem, iż co do zasady w obradach walnego zgromadzenia mogą uczestniczyć osoby do tego uprawnione, natomiast w wypadkach tego wymagających Zarząd udziela przedstawicielom mediów stosownej akredytacji.
W Banku wydzielono stanowisko do spraw kontaktów z mediami.
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
Komentarz:
ZWZ Banku zaleca przestrzeganie tej zasady.
Zaleca się dokonanie odpowiednich zmian w obowiązujących regulacjach wewnętrznych Banku.
PROJEKT
UCHWAŁA Nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Amerykańskiego w Polsce S.A.
z dnia 13 czerwca 2003 roku.
w sprawie zmiany Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Banku
Na podstawie § 8 ust. 2 pkt. 10) Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
1. Zmienia się Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Banku Amerykańskiego w Polsce S.A. w ten sposób, że dotychczasowy Regulamin zastępuje się Regulaminem w nowym brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały.
2. Regulamin w brzmieniu określonym w ust. 1 będzie obowiązywał począwszy od kolejnego Walnego Zgromadzenia Banku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik
Regulamin Walnego Zgromadzenia
Banku Amerykańskiego w Polsce S.A. Preambuła
Zasady ładu korporacyjnego
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości. kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki obecni na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia (dalej: WZ) powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Podczas wyborów członków Rady Nadzorczej akcjonariusze winni się kierować zasadą, iż co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powinien być niezależny. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji.
Wybierając rewidenta ds. spraw szczególnych akcjonariusze winni kierować się zasadą, iż nie może nim być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
WZ powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.
§ 1
Obrady WZ Banku Amerykańskiego w Polsce S.A. odbywają się w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie oraz zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu.
§ 2
1. WZ zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
2. Odwołanie WZ, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia WZ następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
§ 3 1. Do udziału w WZ uprawnieni są - stosownie do art. 406 Kodeksu spółek handlowych - właściciele akcji imiennych wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem WZ oraz właściciele akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Banku najpóźniej na tydzień przed terminem WZ i nie odbiorą przed jego ukończeniem imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
2. Prawo uczestniczenia w WZ mają również członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, osoby wskazane w Kodeksie spółek handlowych oraz osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Na wniosek Zarządu w WZ mogą uczestniczyć eksperci prawni i finansowi Banku, biegły rewident oraz pracownicy Banku.
3. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w WZ wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na WZ jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego WZ.
4. Przewodniczący WZ może wyrazić zgodę na obecność innych osób na sali obrad WZ.
§ 4
1 Na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ wyłożonej zgodnie z art. 407 k.s.h. w lokalu Zarządu Banku, sporządzona zostanie lista obecności, według następującej procedury:
a) sprawdzenie, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestnictwa w WZ;
b) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza lub pełnomocnika akcjonariusza na podstawie dowodu osobistego lub paszportu; c) sprawdzenie pełnomocnictwa oraz odpisu z właściwego rejestru lub - w przypadku nieistnienia takiego rejestru - innego dokumentu wskazującego osoby uprawnione do reprezentowania tej osoby i załączenie do listy obecności pełnomocnictw osób reprezentujących akcjonariuszy;
d) złożenie przez akcjonariusza lub pełnomocnika/pełnomocników akcjonariusza podpisu/podpisów na liście obecności;
e) wydanie akcjonariuszowi albo jednemu pełnomocnikowi akcjonariusza karty do głosowania.
2. Odwołania dotyczące uprawnień do uczestnictwa w WZ mogą być kierowane do Komisji Skrutacyjnej, zwanej dalej Komisją.
§ 5
1. WZ otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności kolejno Wiceprzewodniczący lub jeden z członków Rady. W razie nieobecności tych osób WZ otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Osoba otwierająca WZ powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
3. WZ dokonuje wyboru Przewodniczącego spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia.
§ 6
1. Przewodniczący WZ kieruje obradami, podejmuje decyzje w sprawach proceduralnych i porządkowych oraz jest uprawniony do interpretowania niniejszego Regulaminu.
2. Do obowiązków Przewodniczącego należy m.in. czuwanie nad sprawnym przebiegiem obrad zgodnie z ustalonym porządkiem i procedurą, udzielanie głosu, przyjmowanie wniosków i projektów uchwał, poddawanie ich pod dyskusję oraz zarządzanie i przeprowadzanie głosowań.
3. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników WZ, a ponadto w celu zapewnienia sprawnego przebiegu obrad Przewodniczący może ograniczyć do 5 minut czas wypowiedzi poszczególnych osób biorących udział w dyskusji.
4. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
5. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu WZ.
§ 7
WZ dokonuje wyboru trzyosobowej Komisji spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy.
§ 8
1. Do obowiązków Komisji należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi głosowania oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników.
2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja powiadamia o tym Przewodniczącego WZ i zgłasza wnioski co do dalszego postępowania.
3. Po stwierdzeniu prawidłowości przebiegu głosowania wszyscy członkowie Komisji podpisują dokument zawierający wyniki głosowania.
§ 9
Wybory Przewodniczącego WZ oraz Komisji odbywają się bezwzględną większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym z tym, że WZ może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji
§ 10
1. WZ podejmuje decyzje w formie uchwał, przyjmowanych w drodze głosowania.
2. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
3. Głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów z zastrzeżeniem ust. 3. System ten zapewnia obliczanie głosów za wnioskiem, przeciw wnioskowi oraz głosów wstrzymujących się oddanych przez osoby uczestniczące w WZ. Przy głosowaniu tajnym system ten zapewnia wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych akcjonariuszy.
W przypadku awarii systemu komputerowego Przewodniczący WZ zgłasza wniosek o podjęcie przez WZ uchwały co do zmiany komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów na sposób tradycyjny. 4. Z ważnych powodów Zarząd Banku może - przed rozpoczęciem obrad WZ - podjąć decyzję o tradycyjnym sposobie liczenia głosów.
5. Nieważne będą głosy uczestników WZ, którzy na ten sam wniosek lub uchwałę oddali dwukrotnie głos: za i przeciw.
6. Na wniosek Przewodniczącego WZ uchwały dotyczące udzielenia absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być głosowane en block, jeżeli nikt z obecnych uczestników WZ nie wyrazi sprzeciwu co do takiego sposobu głosowania.
§ 11
1. Uchwały uważa się za podjęte jeżeli zostały one powzięte odpowiednio: w głosowaniu tajnym lub jawnym i przy odpowiedniej większości głosów, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach Statutu lub Kodeksu spółek handlowych.
2. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
3. W przypadku niepodjęcia przez WZ uchwały, zarząd lub przewodniczący WZ powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
4. Na żądanie uczestnika WZ przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
§ 12
Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych spraw porządkowych Przewodniczący WZ ogłasza zamknięcie obrad.
§ 13
W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Regulaminie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Banku.
Data sporządzenia raportu: 04-06-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Firma Handlowa &amp;amp;amp;amp;amp;quot;KrakChemia&amp;amp;amp;amp;amp;quot; S.A.

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Amerbank &lt;BAWP.WA&gt; projekty uchwał na ZWZ - część 2