Amica Wronki <AMIW.WA> Informacja dotycząca powoływania niezależnych Członków Rady Nadzorczej

MENNICA PAŃSTWOWA SPÓŁKA AKCYJNA
12-09-2002, 16:39

INFORMACJA DOTYCZĄCA POWOŁYWANIA NIEZALEŻNYCH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Raport bieżący nr 19/2002 Zarząd Spółki Akcyjnej Amica Wronki SA z siedzibą we Wronkach uprzejmie informuje, że:

W dniu 14 sierpnia 2002 roku Walne Zgromadzenie spółki AMICA Wronki S.A. dokonało zasadniczych zmian Statutu, których celem było wprowadzenie nowych zasad władztwa korporacyjnego w spółce AMICA Wronki S.A. Przyjęte przez spółkę AMICA Wronki S.A. zasady władztwa korporacyjnego są w swojej istocie zgodne z postulatami zawartymi w przyjętym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. dokumencie "Dobre Praktyki w spółkach publicznych 2002" ("Kodeks GPW") oraz w Kodeksie Corporate Governance przygotowanym przez Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową.

Jednym z zasadniczych postulatów podnoszonych przez środowisko inwestorskie w stosunku do spółek publicznych jest zapewnienie przez statuty oraz praktykę korporacyjną tych spółek możliwości udziału w radach nadzorczych osób niepowiązanych z zarządem czy akcjonariuszami większościowymi tych spółek. Statut AMICA Wronki S.A. przyjęty przez Walne Zgromadzenie w dniu 14 sierpnia 2002 roku ten postulat spełnia.

1. Skład Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza AMICA Wronki S.A. składa się z 6 - 7 członków. Dwóch członków Rady Nadzorczej, zwanych "Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej" powoływanych jest w szczególnym trybie, który ma zapewnić decydujący wpływ na ich powołanie akcjonariuszom nie dysponującym pakietem kontrolnym akcji Spółki. Po zarejestrowaniu zmian w Statucie Spółka planuje powołanie dwóch członków rady nadzorczej (przy jednoczesnej dymisji jednego z członków), tak aby rada nadzorcza Spółki składała się z sześciu członków, spośród których dwóch członków spełniałoby kryteria "Niezależności".

2. Kryteria "niezależności". Statut przyjmuje następujące kryteria, jakie musi spełniać osoba pełniąca funkcję Niezależnego Członka Rady Nadzorczej: 1) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ani wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem doradcą lub członkiem władz Podmiotu Powiązanego lub podmiotu należącego do Grupy Amica; 2) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Podmiotu Powiązanego lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy Amica; 3) osoba ta nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów z Grupą Amica lub Podmiotami Powiązanymi; 4) osoba ta nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem władz, właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki, spółdzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konkurencyjną, jak również osobą bliską takiej osobie. Wyrażeniem "Grupa Amica" oznaczane są następujące podmioty: Spółka, podmioty zależne oraz stowarzyszone oraz Klub Sportowy Amica Wronki we Wronkach, Wyrażeniem "Podmiot Powiązany" - Podmioty dominujące w stosunku do Amica Wronki S.A., podmioty zależne od podmiotów dominujących, członkowie władz tych podmiotów oraz inni wspólnicy, udziałowcy lub akcjonariusze tych podmiotów."

2. Powoływanie Niezależnych Członków Rady Nadzorczej. Niezależnych Członków Rady Nadzorczej powołują osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu, z uwzględnieniem zasad, które uniemożliwiają podmiotom dominującym w stosunku do AMICA Wronki S.A. wywarcie dominującego wpływu na obsadę stanowisk Niezależnych Członków Rady Nadzorczej, przez ograniczenie ich prawa głosu: Przy wyborze Niezależnych Członków Rady Nadzorczej każdemu akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu wynikające nie więcej niż z 5% ogólnej liczby akcji w Spółce. Przy wyborze Niezależnych Członków Rady Nadzorczej każdej akcji przysługuje jeden głos. (§ 21 ust. 3 i 4 Statutu w nowym brzmieniu)

Kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej mogą zgłaszać wyłącznie akcjonariusze mniejszościowi: kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej mogą zgłaszać wyłącznie akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie więcej niż 10% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz lub akcjonariusze potwierdzili swoje prawo do nie mniej niż 2% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata (§ 21 ust. 1 lit. b Statutu w nowym brzmieniu)

3. Powołanie pierwszych Niezależnych Członków Rady Nadzorczej. Dla powzięcia uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej zostało zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej na dzień 1 października 2002 roku. Do dzisiaj Sąd Rejestrowy w Poznaniu nie zarejestrował jednak zmian w Statucie umożliwiających przeprowadzenie kooptacji. Spółka liczy jednakże na zarejestrowanie zmian w Statucie do dnia 1 października 2002 roku.

Spółka oczekuje złożenia przez inwestorów finansowych uzgodnionych propozycji kandydatur na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej w terminie pozwalającym na wcześniejsze podanie do publicznej wiadomości tychże kandydatur, zgodnie z postanowieniami zmienionego Statutu. W związku z tym, że pierwsi, Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej mieliby być powoływani w drodze "kooptacji", zatem przez Radę Nadzorczą w jej obecnym składzie, życzeniem i prośbą Spółki skierowaną do akcjonariuszy jest możliwie szerokie uzgodnienie zgłaszanych kandydatur. W związku z powyższym Spółka sugeruje, aby osoby proponowane do Rady Nadzorczej nie były bezpośrednio powiązane z poszczególnymi akcjonariuszami, ale ażeby kandydatury na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej wskazane zostały spośród osób cieszących się autorytetem na rynku; znanych jako osoby, które w swojej profesjonalnej praktyce sprawdziły się jako reprezentanci interesów inwestorów finansowych.

Powzięcie przez Radę Nadzorczą w obecnym składzie uchwały w sprawie "kooptacji" spośród liczby kandydatów większej aniżeli dwa; w sytuacji w której kandydaci ci powiązani byliby formalnie (np. jako pracownicy lub członkowie Zarządu) z którymkolwiek z akcjonariuszy mniejszościowych powodowałoby niezręczną sytuację dla Spółki i jej Rady Nadzorczej. Stąd istotne zainteresowanie Spółki w uzgodnieniu kandydatur przez największych akcjonariuszy mniejszościowych.

W związku z powyższym Spółka upoważniła pana Marcina Billewicza, reprezentującego Investor Relations Partners do prowadzenia i utrzymywania kontaktów z inwestorami w celu wyłonienia wspólnych kandydatów, reprezentujących inwestorów finansowych do Rady Nadzorczej AMICA Wronki S.A. Pan Marcin Billewicz jest dostępny pod numerem telefonu (22) 458 85 10 lub e-mail: marcin.billewicz@ei.com.pl.

Na Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 14 sierpnia 2002 roku zarejestrowali się następujący, znaczący akcjonariusze mniejszościowi. 1) OFE "Commercial Union"; 2) Fundusze Inwestycyjne reprezentowane przez PIONEER PeKaO Investment Management 3) OFE "PZU - Złota Jesień" 4) OFE "Dom"; 5) OFE "AIG".

4. Kompetencje Niezależnych Członków Rady Nadzorczej.

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej otrzymali szczególne kompetencje, szersze aniżeli pozostali członkowie Zarządu. Pewne uchwały Rady Nadzorczej nie mogą zostać podjęte bez zgody przynajmniej jednego spośród Niezależnych Członków Rady Nadzorczej: 1) ustalenie wynagrodzeń członków Zarządu oraz opiniowanie wynagrodzeń członków innych Zarządów w Grupie Amica.; 2) zawarcie umowy (-ów) z Podmiotem Powiązanym w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych (Podmiot Powiązany); 3) akceptowanie wybranego przez Zarząd biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego; 4) wybór biegłego rewidenta celem zbadania umów lub projektów umów z Podmiotami Powiązanymi lub których stronami są Spółki Grupy Amica o wartości przekraczającej 2.000.000 EURO; 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności wymagają głosowania za ich przyjęciem przynajmniej jednego z Niezależnych Członków Rady Nadzorczej; Ponadto Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje uprawnienie do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia.

5. Sprzedaż 1.000.000 akcji przez Sidegrove.

Spółka potwierdza, że wyłączny mandat do oferowania 1.000.000 akcji Spółki znajdujących się w posiadaniu podmiotu zależnego - spółki Sidegrove Holdings Ltd., został udzielony Centralnemu Domowi Maklerskiemu PeKaO S.A.

Data sporządzenia raportu: 12-09-2002

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: MENNICA PAŃSTWOWA SPÓŁKA AKCYJNA

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Amica Wronki &lt;AMIW.WA> Informacja dotycząca powoływania niezależnych Członków Rady Nadzorczej