Apator <APOR.WA> Deklaracja przestrzegania ładu korporacyjnego. - część 1

Kazimierz Krupa
30-06-2003, 18:22

Apator <APOR.WA> Deklaracja przestrzegania ładu korporacyjnego. - część 1 DEKLARACJA PRZESTRZEGANIA ŁADU KORPORACYJNEGO.
Raport bieżący nr 51/2003
Zarząd APATOR S.A. informuje, że Spółka APATOR S.A. deklaruje przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego za wyjątkiem zasady nr 20 dotyczącej składu Rady Nadzorczej.
Implementacja zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 roku" ma odzwierciedlenie w zmienionych postanowieniach Statutu i obowiązujących w Spółce regulaminach.
Rada Nadzorcza APATOR S.A. w dniu 14 maja 2003 roku pozytywnie zaopiniowała:
- zmiany Statutu,
- Regulamin Walnych Zgromadzeń,
- Regulamin Rady Nadzorczej.
Ponadto Rada Nadzorcza zatwierdziła Regulamin Zarządu.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie APATOR S.A. w dniu 16 czerwca 2003 roku zatwierdziło:
- zmiany Statutu,
- Regulamin Walnych Zgromadzeń,
- Regulamin Rady Nadzorczej.
Spółka APATOR S.A. zgłosiła zmiany Statutu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Spółka APATOR S.A. przedstawia komentarz do poszczególnych zasad, w tym również do zasady nr 20, której obecnie nie zamierza stosować. Zgodnie z wytycznymi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka nie podaje komentarza do zasad ogólnych.
Zasady ogólne
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Dobre praktyki walnych zgromadzeń
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Komentarz
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki w terminie wskazanym w ogłoszeniu.
Od kilku lat w Spółce praktykowana jest zasada, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są w miesiącu czerwcu, zawsze w poniedziałek o godz. 16.00.
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Komentarz
Zgodnie z § 14 Statutu żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione.
Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie (sprawozdania finansowe, sprawozdania Zarządu, sprawozdanie Rady Nadzorczej, projekty uchwał) dostępne są dla akcjonariuszy w Biurze Zarządzania Spółki oraz na stronie internetowej www.apator.com.pl, na 14 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Komentarz
Zgodnie z § 14 Statutu Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy odbywają się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Komentarz
Zgodnie z § 14 Statutu odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewnione muszą być przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Komentarz Zgodnie z § 4 Regulaminu Walnych Zgromadzeń do uczestnictwa przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymagane jest pełnomocnictwo w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej podlega załączeniu do protokołu.
Zgodnie z § 5 Regulaminu Walnych Zgromadzeń należy domniemywać, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi poważne wątpliwości Zarządu Spółki lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
Komentarz
Zgodnie z § 14 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie odbywa się zgodnie z przyjętym regulaminem. Zmiany regulaminu uchwalone przez Walne Zgromadzenie wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 czerwca 2003 r. podjęto uchwałę nr 12 w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Walnych Zgromadzeń. Regulamin ten zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Komentarz
Zgodnie z § 8 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Przewodniczący Rady Nadzorczej, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej otwierający Walne Zgromadzenie powinien doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych . Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Komentarz
Zgodnie z § 11 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad, poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy, powinien przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia oraz zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji.
Zgodnie z § 17 Przewodniczący jest zobowiązany do podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po sporządzeniu go przez notariusza.
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.
Komentarz
Zgodnie z § 6 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 6 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Członkowie Rady zobowiązani są do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z § 6 Regulaminu Zarządu oraz § 6 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Członkowie Zarządu zobowiązani są do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z § 6 Regulaminu Walnych Zgromadzeń biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Do umów zawieranych z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta wprowadzany będzie każdorazowo zapis w powyższej sprawie.
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Komentarz
Zgodnie z § 6 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Komentarz Zgodnie z § 6 Regulaminu Walnych Zgromadzeń udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia dokonywane jest przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Komentarz
Zgodnie z dotychczasową praktyką krótkie przerwy w obradach ogłaszane są przez przewodniczącego wyłącznie w sprawach organizacyjnych.
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Komentarz
Zgodnie z § 12 Regulaminu Walnych Zgromadzeń głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia.
14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
Komentarz
Zgodnie z § 12 Regulaminu Walnych Zgromadzeń uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Komentarz
Zgodnie z § 13 Walnych Zgromadzeń zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Komentarz Zgodnie z § 12 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Zarząd, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia lub akcjonariusze powinni w ten sposób formułować projekty uchwał, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z rozstrzygnięciem stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Komentarz
Zgodnie z § 17 Regulaminu Walnych Zgromadzeń na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Dobre praktyki rad nadzorczych
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Komentarz
Zgodnie z dotychczasową praktyką Rada Nadzorcza corocznie dokonywała oceny sytuacji Spółki i zamieszczała ją w sprawozdaniu ze swojej działalności, które następnie podlegało zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
Obecnie, zgodnie z § 5 Regulaminu Rady Nadzorczej powyższa ocena umieszczana będzie w raporcie rocznym.
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
Komentarz
Zgodnie z § 15 Statutu Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz reprezentować wysoki poziom moralny.
Zgodnie z § 15 Regulaminu Walnych Zgromadzeń osoby zgłaszające kandydatury na Członków Rady Nadzorczej Walnemu Zgromadzeniu przedstawiają charakterystykę kandydata.
20.
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r.
Komentarz
Obecnie Rada Nadzorcza działa w składzie pięcioosobowym. Czterech Członków Rady Nadzorczej to jednocześnie znaczący akcjonariusze. Natomiast piąty Członek Rady Nadzorczej jest niezależny, wolny od jakichkolwiek powiązań ze Spółką, akcjonariuszami lub pracownikami.
Działalność Rady Nadzorczej obecnej kadencji przyczynia się do wzrostu pozycji i wartości firmy o czym świadczą coraz lepsze wyniki ekonomiczne. W trakcie działalności obecnej Rady nie miały miejsca w Spółce jakiekolwiek konflikty.
APATOR S.A. od dziesięciu lat działa na rynku jako spółka akcyjna. W tym czasie funkcjonowały w Spółce Rady Nadzorcze składające się z niezależnych Członków, będących jednocześnie fachowcami w dziedzinach istotnych dla działalności firmy. Uzyskane z tych lat doświadczenia wskazują jednoznacznie, iż struktura akcjonariatu powinna mieć odzwierciedlenie w składzie Rady Nadzorczej.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Kazimierz Krupa

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Apator &lt;APOR.WA&gt; Deklaracja przestrzegania ładu korporacyjnego. - część 1