Bank Pekao SA <BAPE.WA> Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Pekao SA - część 1

Bank Pekao SA Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Pekao SA - część 1 PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU PEKAO SA Raport 34/2003: Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Pekao SA Zarząd Banku Polska Kasa Opieki SA postanowił przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku Pekao SA następujące projekty uchwał: Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad ....................................................................................................................................... Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie ............................................................................ Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 53 z dnia 17 marca 2003r. Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Pekao SA w roku 2002 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku Pekao SA w roku 2002. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku Pekao SA za rok 2002 Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Banku Pekao SA za rok 2002 zawie- rające: a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 64.738.741.240,07 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliardy siedemset trzydzieści osiem milionów siedemset czterdzieści jeden tysięcy dwieście czterdzieści złotych siedem groszy), b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002r. wykazujący zysk netto w kwocie 801.746.862,61 zł (słownie: osiemset jeden milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote sześćdziesiąt jeden groszy), c) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 58.346 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów trzysta czterdzieści sześć tysięcy złotych), d) informację dodatkową do sprawozdania finansowego. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao SA w roku 2002 Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao SA w roku 2002. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao SA za rok 2002 Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 63c ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. nr 121, poz. 591 z późn. zm.) oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao SA za rok 2002 zawierające: a) skonsolidowany bilans wg stanu na dzień 31 grudnia 2002 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 65.083.500.837,01 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć miliardów osiemdziesiąt trzy miliony pięćset tysięcy osiemset trzydzieści siedem złotych jeden grosz), b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002r. wykazujący zysk netto w kwocie 769.588.150,41 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt złotych czterdzieści jeden groszy), c) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 41.153 tys. zł (słownie: czterdzieści jeden milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące złotych), d) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Banku Pekao SA za rok 2002 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zysk netto Banku Pekao SA za 2002r. w kwocie 801.746.862,61 zł (słownie: osiemset jeden milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote sześćdziesiąt jeden groszy) dzieli się w ten sposób, że: a) na dywidendę przeznacza się 692.827.488,54 zł (sześćset dziewięćdziesiąt dwa miliony osiemset dwadzieścia siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem złotych pięćdziesiąt cztery grosze) tj. 4,18 zł na jedną akcję, b) na fundusz ryzyka ogólnego przeznacza się 108.919.374,07 zł (sto osiem milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery złote siedem groszy). § 2. Dzień dywidendy ustala się na 23 kwietnia 2003r. § 3. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 9 maja 2003r. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Pekao SA w 2002 roku Na podstawie § 13 pkt 3 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Banku w 2002r. oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2002r., sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za 2002r. i wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2002. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik do uchwały: Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Pekao SA z działalności w roku 2002, wyniki dokonanej oceny sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2002r., sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za 2002r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2002 I. Skład osobowy i organizacja pracy Rady Nadzorczej w roku 2002 W skład Rady wchodzili: Alessandro Profumo - Przewodniczący Jerzy Woźnicki - Wiceprzewodniczący Roberto Nicastro - Sekretarz oraz Członkowie: Paweł Dangel Fausto Galmarini Kurt Geiger Enrico Pavoni Leszek Pawłowicz Jerzy Starak Rada Nadzorcza odbyła w 2002 roku 11 posiedzeń, rozpatrzyła 78 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 12 uchwał. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku procedując w pełnym składzie, jak też poprzez swoich członków w zespołach problemowych. Kontynuowano prace w zespołach funkcjonujących w latach poprzednich, tj. w Zespole do spraw audytu, działalności depozytowo-kredytowej i inwestycyjnej, wynagrodzeń oraz w Zespole do spraw finansów powołanym we wrześniu ubiegłego roku. Rada dokonała zmiany na stanowisku przewodniczącego Zespołu do spraw audytu przyjmując rezygnację p.Alessandro Profumo i powołując p.Kurta Geigera jako osobę niezależną od inwestora strategicznego. Funkcję wiceprzewodniczących tego Zespołu Rada powierzyła panom Alessandro Profumo i Roberto Nicastro. II. Działalność Rady Nadzorczej W roku 2002, podobnie jak w latach poprzednich, Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym, jak i związanym z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku. Systematycznie analizowano sytuację finansową oraz jakość aktywów i poziom bezpieczeństwa Banku oraz monitorowano przebieg realizacji zadań przyjętych w planie finansowym Banku na rok 2002. Wnikliwie analizowano warunki makroekonomiczne, z troską obserwowano stagnację zarówno w polskiej, jak i światowej gospodarce oraz ich negatywny wpływ na działalność Banku i wykonanie zadań biznesowych. Biorąc pod uwagę trudną sytuację sektora finansowego w całej Europie, warunki zaostrzającej się konkurencji na rynku bankowym, kurczące się marże i malejącą skłonność gospodarstw domowych do oszczędzania, Rada kładła nacisk na konieczność skutecznej kontroli kosztów oraz zwiększenie ofensywności w pozyskiwaniu nowych środków. Kolejne inicjatywy i przedsięwzięcia Zarządu Banku mające na celu lepsze dostosowanie się do trudnych warunków działania uzyskiwały aprobatę Rady. Elastyczność działania na trudnym rynku i podejmowanie właściwych działań dostosowawczych pozwoliło Bankowi uzyskać bardzo dobry wynik operacyjny i satysfakcjonujący zysk netto w wysokości 801,7 mln zł, choć nie udało się zrealizować w pełni założeń budżetowych. Systematycznie i z dużą uwagą analizowano również portfel kredytowy, wolumen, strukturę oraz jakość kredytów udzielonych klientom korporacyjnym i detalicznym oraz efekty działań restrukturyzacyjnych i windykacyjnych. Ze szczególnym zainteresowaniem obserwowano działania Banku związane z zaangażowaniem kredytowym wobec Stoczni Szczecińskiej. Przywiązywano dużą wagę do współczynnika pokrycia kredytów nieregularnych rezerwami, właściwej wyceny zabezpieczeń, podkreślano konieczność szybkiego reagowania na wszelkie sygnały pogarszania się sytuacji finansowej klientów. Rada Nadzorcza z aprobatą przyjęła do wiadomości wprowadzenie modyfikacji procedur kredytowych, zwłaszcza zaś wdrożenie systemu automatycznego przetwarzania wniosków kredytowych, który powinien wpłynąć na poprawę efektywności analizy ryzyka kredytowego i jakości portfela. Wnikliwej analizie Rady poddane zostały również inne obszary i dziedziny działalności Banku, a w szczególności: - średnio- i długoterminowa polityka inwestycyjna Banku Pekao SA, - rentowność oddziałów i rozwój sieci oraz zarządzanie majątkiem, - racjonalizacja zatrudnienia i poprawa jakości kadr poprzez ustawiczne szkolenie i doskonalenie kwalifikacji zawodowych, - efekty uzyskane w kolejnych fazach realizacji Programu Partnerstwo, - postępy w dziedzinie restrukturyzacji zagranicznych placówek Banku i spółek zależnych, - przebieg procesu rozwoju nowej infrastruktury informatycznej oraz postęp prac nad realizacją projektu Rocket związanych z wdrożeniem zintegrowanego systemu informatycznego oraz stworzeniem podstaw technologicznych dla obsługi nowych produktów. Jak już wyżej wspomniano, w kręgu zainteresowania Rady znajdowało się również otoczenie Banku, działalność i wyniki banków konkurencyjnych, pozycja Banku na tle sektora, atrakcyjność oferty i poziom satysfakcji klientów. Nadzór nad działalnością kontrolną Banku oraz ścisłą współpracę z audytem wewnętrznym Rada utrzymywała głównie za pośrednictwem Zespołu ds. audytu, w którego pracach uczestniczyli Członkowie Rady K.Geiger, A.Profumo, R.Nicastro i L.Pawłowicz. Przedmiotem szczegółowych prac Zespołu ds. audytu były m.in.: - przegląd systemów chroniących przed fałszerstwami i praniem brudnych pieniędzy, - jakość i klasyfikacja aktywów, - nowy model ratingu klientów korporacyjnych, - kontrola obszarów kluczowych dla działalności Banku, w tym zwłaszcza funkcjonowania systemu Rocket, zarządzania siecią, zarządzania ryzykiem kredytowym, - analiza wyników audytu spółek zależnych i oddziałów zagranicznych, - nowe standardy audytu wewnętrznego, - podnoszenie poziomu kwalifikacji zawodowych pracowników Departamentu Kontroli i Audytu. W roku 2002, podobnie jak w latach poprzednich, Rada z uwagą obserwowała aktywność Banku i sposób komunikowania się z rynkiem. Przejrzystą i konsekwentną działalność Zarządu w tej dziedzinie oraz efekty tej działalności Rada przyjęła z uznaniem. Wysoko ocenili tę działalność również analitycy i zarządzający funduszami inwestującymi w spółki Europy Środkowej i Wschodniej. Dzięki ich ocenom Bank uzyskał aż trzy nagrody Investor Relations Magazine: - dla najlepszej Spółki w regionie Europy Środkowej i Wschodniej pod względem Corporate Governance, - dla najlepszej firmy w Polsce pod względem Relacji Inwestorskich, - dla najlepszej Spółki w regionie pod względem jakości organizacji spotkań z inwestorami i analitykami. Oceny wiarygodności finansowej Banku w roku 2002 były również pozytywne. Agencje Fitch Ratings Ltd. oraz Standard and Poor's utrzymały bez zmian oceny długookresowe, krótkookresowe oraz perspektywę utrzymania tych ocen, natomiast Agencja Moody's Investors Service Ltd. podwyższyła oceny ratingowe depozytów bankowych długookresowej z Baa1 do A2 i krótkookresowej z P-2 do P-1, utrzymując perspektywę tych ocen jako stabilną i nie dokonując zmiany oceny siły finansowej Banku z roku 2001 na poziomie C. Rada odnotowała także uhonorowanie Banku przez prestiżowe magazyny i instytucje finansowe zagraniczne i krajowe kolejnymi nagrodami i wyróżnieniami, takimi jak: - The Banker Award 2002, - Award For Excellence 2002, przyznaną przez miesięcznik Euromoney po raz trzeci, - tytuł najlepszego Banku w Polsce przyznany przez miesięcznik Global Finance, - I nagroda za sprawozdanie finansowe w konkursie organizowanym przez Fundację Rozwoju Rachunkowości, - tytuł "Studencki Bank Roku 2002", - honorowe wyróżnienie wraz z godłem promocyjnym "Bank przyjazny dla Przedsiębiorców". III. Ocena sprawozdań Zarządu Banku z działalności Banku oraz Grupy Kapitałowej w 2002 roku, sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 2002, a także wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2002. Rada Nadzorcza Banku Pekao SA, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i wypełniając swoje statutowe obowiązki, dokonała oceny sprawozdań Zarządu Banku z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2002 roku oraz sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za rok 2002 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym. W rezultacie dokonanej oceny Rada pozytywnie opiniuje uzyskane wyniki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał zatwierdzających te sprawozdania. Rada Nadzorcza dokonała również oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za 2002 rok. Rezultat tej oceny jest także pozytywny i w związku z tym Rada rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto w wysokości 801.746.862,61 zł w taki sposób, aby: na dywidendę przeznaczyć 692.827.488,54 zł, na fundusz ryzyka ogólnego przeznaczyć 108.919.374,07 zł. Przy ocenie działalności Zarządu Banku Rada wzięła pod uwagę fakt, że wyniki Banku za rok 2002 zostały osiągnięte w okresie bardzo trudnym dla sektora bankowego i głębokiej stagnacji gospodarki w Polsce i na świecie. Otoczenie gospodarcze spowodowało pogorszenie się kondycji finansowej przedsiębiorstw, rosnącą liczbę upadłości, zwiększenie się liczby klientów tracących zdolność do terminowego regulowania należności oraz zmniejszenie zapotrzebowania na kredyty i spadek depozytów bankowych. W tych warunkach z satysfakcją należy podkreślić: - stabilność dochodów Banku przy jednoczesnej skutecznej kontroli kosztów działania i w efekcie wzrost o 10,8% wyniku operacyjnego, - istotny wzrost efektywności mierzonej wskaźnikiem kosztów do dochodów, który obniżył się z 48% do 43,8%, - konsekwentne podejście Banku do tworzenia rezerw i wyceny zabezpieczeń przy równoległym doskonaleniu procedur i narzędzi oceny ryzyka kredytowego, - wzrost wskaźnika pokrycia kredytów zagrożonych rezerwami z 48,7% na koniec 2001 roku do 56,9% na koniec 2002 roku, - zadowalający na tle wyników sektora bankowego w Polsce zwrot na kapitale w wysokości 11,9%. Z uznaniem należy ponadto odnotować wprowadzoną w 2002 roku segmentację klientów i dostosowanie oferty produktowej do ich potrzeb, rozpoczęcie procesu zastępowania prostych produktów depozytowych produktami rynku kapitałowego, a tradycyjnych produktów kredytowych kartami kredytowymi. Na podkreślenie zasługuje również skuteczna sieć dystrybucji produktów inwestycyjnych, a także konsekwentna i efektywna kontrola kosztów. Jeśli uwzględni się także efekty inwestycji w szkolenie pracowników podnoszące umiejętność skutecznej sprzedaży to należy uznać, że Bank ma dobre podstawy i perspektywy wypracowania w roku bieżącym wyników satysfakcjonujących akcjonariuszy. Biorąc to wszystko pod uwagę, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2002 następującym Członkom Zarządu Banku: Marii Wiśniewskiej, Paolo Fiorentino, Igorowi Chalupcowi, Januszowi Dedo, Przemysławowi Figarskiemu, Sabinie Olton i Cezaremu Smorszczewskiemu oraz Członkom Rady Nadzorczej w osobach: Alessandro Profumo, Jerzego Woźnickiego, Roberto Nicastro, Pawła Dangela, Fausto Galmariniego, Kurta Geigera, Enrico Pavoniego, Leszka Pawłowicza i Jerzego Staraka. Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Banku Pekao SA absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 roku Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2002r. Członkom Rady Nadzorczej: Alessandro Profumo Przewodniczącemu, Jerzemu Woźnickiemu Wiceprzewodniczącemu, Roberto Nicastro Sekretarzowi, Pawłowi Dangelowi, Fausto Galmarini, Kurtowi Geigerowi, Enrico Pavoni, Leszkowi Pawłowiczowi, Jerzemu Starakowi - Członkom Rady. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Banku Pekao SA absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 roku Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 4 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2002r. członkom Zarządu Banku: Marii Wiśniewskiej Prezesowi, Paolo Fiorentino Wiceprezesowi, Igorowi Chalupcowi Wiceprezesowi, Januszowi Dedo Wiceprezesowi, Sabinie Olton Wiceprezesowi, Głównemu Księgowemu Banku, Przemysławowi Figarskiemu Członkowi Zarządu, Cezaremu Smorszczewskiemu Członkowi Zarządu. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 14 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1. Powołuje się ........................... w skład Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata, rozpoczynającej się dnia 9 kwietnia 2003r. Uchwała nr Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji Banku Serii E, wyłączenia w całości prawa poboru akcji Serii E oraz zmian Statutu Banku Działając na podstawie art. 430 §1 , art. 431 §1, §2 pkt 3, §3 - 7, art. 432 §1, art. 433 §2 , art. 440 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 8 i 9 Statutu Banku , Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje: §1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Banku o kwotę nie większą niż 373.644,- (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) złote w drodze emisji nie więcej niż 373.644,- (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja. 2. Cena emisyjna jednej akcji Serii E wynosi 55 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć złotych). 3. Akcje Serii E uczestniczyć będą w dywidendzie od 1 stycznia 2003 r. 4. Emisja akcji Serii E przeznaczona jest dla Członków Zarządu Banku i wybranych pracowników kadry kierowniczej w ramach realizacji Programu Opcji menedżerskich zgodnie z Uchwałą nr 12 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki S.A. w sprawie przyznania kadrze kierowniczej Banku Pekao SA prawa nabycia akcji Banku w ramach programu opcji menedżerskich z dnia 29 kwietnia 2000 r., następnie zmienioną Uchwałą nr 15 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki S.A. z dnia 26 kwietnia 2001 r., którzy spełnili wszystkie kryteria uprawniające ich do objęcia akcji Serii E i złożyli w wymaganym terminie oświadczenia o zamiarze skorzystania z nabytych Opcji Menedżerskich. 5. Akcje Serii E zostaną opłacone wkładami pieniężnymi w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. §2 Wyłącza się w całości prawo poboru akcji Serii E w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku podzielając w pełni stanowisko Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji Serii E i wysokości ceny emisyjnej akcji Serii E, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu Banku jako uzasadnienie wymagane przez art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Banku przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji Serii E oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej: Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji Serii E w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Banku, jest cel emisji. Akcje Serii E zostaną zaoferowane Członkom Zarządu Banku oraz kluczowym pracownikom kadry kierowniczej w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskich zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 12 WZA Banku z dnia 29 kwietnia 2000 r. zmienionej następnie Uchwałą nr 15 WZA z dnia 26 kwietnia 2001 r. Program Opcji Menedżerskich służy stworzeniu dla kierownictwa Banku dodatkowej motywacji w celu zapewnienia wzrostu wartości Spółki. Możliwość objęcia akcji Banku w 2003 r. uzależniona została m.in. od realizacji przez menedżerów postawionych im celów indywidualnych w 2000 r. oraz realizacji przez Bank celów solidarnościowych określonych w programie MBO Banku. Nabycie akcji będzie mieć dla uprawnionych osób znaczenie motywacyjne i spowoduje długoterminowe związanie ich z Bankiem, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i wzrostu jej wyników finansowych. Potwierdza to poprawa wyników osiągniętych przez Bank w ciągu ostatnich trzech lat oraz wzrost ceny akcji. Wysokość ceny emisyjnej akcji Serii E przewyższa ceny emisyjne w poprzednich emisjach akcji Serii C i D. Z tego względu wysokość ceny emisyjnej akcji Serii E nie może być uznana za niekorzystną dla akcjonariuszy, tym bardziej, że zasady realizacji Programu Opcji Menedżerskich, w tym określenie wysokości ceny emisyjnej akcji Serii E, były przedmiotem ustaleń Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji Serii E w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Banku i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy. §3 1. Upoważnia się Zarząd Banku do: 1) ustalenia zgodnie z §1 ust. 4 Uchwały, listy osób uprawnionych do objęcia akcji Serii E wraz z określeniem liczby akcji Serii E , które mają przypaść każdemu z nich, 2) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji Serii E, 3) określenia miejsca i terminu wpłat na akcje Serii E, 4) określenia zasad przydziału oraz do dokonania przydziału akcji Serii E, 5) wprowadzenia praw do akcji Serii E do wtórnego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym, 6) określenia wszystkich pozostałych warunków dotyczących emisji akcji Serii E, które nie zostały wskazane w niniejszej Uchwale. §4 Zobowiązuje się Zarząd Banku do dokonania zgodnie z prawem wszelkich niezbędnych czynności w celu prawidłowego wykonania Uchwały, w szczególności: 1) czynności związanych z wprowadzeniem akcji Serii E do publicznego obrotu oraz wtórnego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym, 2) czynności mających na celu uzyskanie zgody Komisji Nadzoru Bankowego na zmiany w Statucie Banku wynikające z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii E, 3) czynności mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Banku związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii E, w tym do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 310 §2 w zw. z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych. §5 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii E zmienia się treść §27 ust.1 Statutu Banku o brzmieniu:

book icon
Artykuł dostępny tylko dla naszych subskrybentów

Zyskaj wiedzę, oszczędź czas

Informacja jest na wagę złota. Piszemy tylko o biznesie Subskrypcja PB
Premium Offer
Poznaj „PB”
79 zł 1 zł za pierwszy miesiąc
potem 79 zł
Zrób sobie prezent z okazji 25. urodzin „PB”! Czytaj najlepsze treści biznesowe w Polsce w promocyjnej cenie
WYBIERZ
Rabat 30%
Basic Offer
„PB" NA 12 MIESIĘCY
663 zł / rok
Skorzystaj z 30% rabatu
Zapłać raz i czytaj nasze treści bez ograniczeń przez cały rok. Zaoszczędzisz 285 zł.
WYBIERZ