BRE <BREP.WA> Sprawozdanie Zarządu BRE Banku w sprawie połączenia BRE Banku i Banku Częstochowa

&amp;quot;Paged&amp;quot; Spółka Akcyjna
17-12-2002, 17:51

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU BRE BANKU W SPRAWIE POŁĄCZENIA BRE BANKU I BANKU

CZĘSTOCHOWA

RB/189/02

Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości treść Sprawozdania Zarządu, zatwierdzonego 16 grudnia 2002 r., uzasadniającego połączenie BRE Banku i Banku Częstochowa, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a także stosunek wymiany akcji, sporządzonego na podstawie art. 501 Kodeksu spółek handlowych:

Warszawa, dnia 16.12.2002 r.

SPRAWOZDANIE

ZARZĄDU BRE BANKU SA

1. Wprowadzenie

W grudniu 2000 r. BRE Bank SA zobowiązał się do udzielenia pomocy Bankowi "Częstochowa" SA i równocześnie podjął się roli inwestora strategicznego. W wyniku objęcia przez BRE Bank SA akcji nowej emisji serii D, a następnie E oraz transakcji zrealizowanych w wezwaniu ogłoszonym w czerwcu 2002, BRE Bank SA na dzień 31.10.2002r. posiadał 83,32% głosów na WZ Banku "Częstochowa" SA oraz 85,01% udziału w kapitale zakładowym Banku "Częstochowa" SA. Przystępując do realizacji inwestycji polegającej na nabyciu akcji Banku "Częstochowa" SA, BRE Bank SA kierował się celem strategicznym jakim jest rozwój bankowości detalicznej, która w średnim okresie stać się ma istotnym źródłem dochodów banku, stabilizująco wpływać na poziom przychodów, łagodząc jednocześnie wahania koniunkturalne w innych obszarach działalności banku. Koncepcja uzdrowienia sytuacji Banku "Częstochowa" SA zakładała całkowite odejście od dotychczasowego sposobu zarządzania i profilu działalności, co wymagało przebudowy organizacyjnej i opracowania nowej strategii działania. Założono stopniowe wygaszanie tradycyjnej działalności Banku "Częstochowa" SA, z jednoczesnym przeniesieniem do Banku "Częstochowa" SA całej działalności w zakresie bankowości telefoniczno - internetowej, prowadzonej obecnie w ramach BRE Banku SA pod marką "mBanku". Przeniesienie to miało polegać na zakupie części zorganizowanego przedsiębiorstwa - mBank, za środki uzyskane z kolejnego podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji serii F, objętej co najmniej w 80% przez BRE Bank SA. Dla utrzymania pełnej gwarancji zobowiązań samodzielnego mBanku "Częstochowa", zarządy obu Banków powołały z dniem 12.08. br. bankową grupę kapitałową. Zjawiska występujące od początku roku 2002 w światowej bankowości detalicznej wskazują, że model banku czysto elektronicznego nie satysfakcjonuje w pełni klientów i w związku z tym nastąpiło spowolnienie rozwoju tego typu działalności. Jednocześnie analiza rozwoju bankowości wskazała, iż polski rynek usług detalicznych jest najbardziej wzrostowym segmentem w obszarze usług finansowych. W tej sytuacji Zarząd BRE Banku SA w III kwartale 2002 r. zdecydował o zmianie strategii organizacyjnej rozwoju Pionu Bankowości Detalicznej BRE Banku, co spowodowało zmianę działań w odniesieniu do projektu Bank "Częstochowa" SA. W dniu 30 września 2002 r. Zarządy BRE Banku SA oraz Banku "Częstochowa" SA dokonały pisemnego uzgodnienia planu połączenia obu banków. Zamierzony proces połączenia wynika przede wszystkim z przesłanek ekonomicznych. Celem połączenia jest bowiem racjonalizacja działalności obydwu banków, w szczególności Banku "Częstochowa" SA. Zgodnie z przyjętymi założeniami zakończenie połączenia banków nastąpić ma do końca lutego 2003 roku.

2. Podstawy prawne połączenia

Planowane połączenie banków zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku Banku "Częstochowa" SA na BRE Bank SA, jako bank przejmujący, w zamian za akcje własne, które BRE Bank SA wyda akcjonariuszom Banku "Częstochowa" SA. Połączenie nastąpi bez podniesienia kapitału zakładowego BRE Banku SA, zgodnie z art. 515 i art. 362 § 1 pkt. 7 Kodeksu spółek handlowych. Na połączenie w tym trybie Komisja Nadzoru Bankowego, zgodnie z art. 124 ust. 3 Prawa bankowego wydała zgodę w dniu 18 listopada 2002 r.

3. Uzasadnienie ekonomiczne

Połączenie BRE Banku SA oraz Banku "Częstochowa" SA ma istotne podstawy ekonomiczne, ponieważ w efekcie połączenia przewiduje się osiągnięcie znaczących redukcji kosztów oraz innych korzyści finansowych i operacyjnych, dzięki pełnej integracji działalności obydwu banków, tworzących obecnie bankową grupę kapitałową.

Ponadto integracja technologiczna i zintegrowane zarządzanie różnymi kanałami dystrybucji zwiększy efektywność procesów zarządczych przy wykorzystaniu nowoczesnego know-how BRE Banku SA w zakresie bankowości zarządczej. Połączenie banków zapewni również dotychczasowym klientom Banku "Częstochowa" SA dostęp do nowoczesnych technologii oraz szerokiej palety usług bankowych, które oferuje obecnie BRE Bank SA.

Przedstawione wyżej argumenty wskazują na racjonalność planowanego połączenia.

4. Stosunek wymiany akcji

Uzgodniony przez Zarządy BRE Banku SA oraz Banku "Częstochowa" SA stosunek wymiany akcji, przewidujący wydanie mniejszościowym akcjonariuszom Banku "Częstochowa" SA 1 (jednej) akcji BRE Banku SA w zamian za 20 (dwadzieścia) akcji Banku "Częstochowa" SA, ustalony został w oparciu o średnią cenę rynkową obydwu banków, ważoną wolumenem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA za okres od dnia 12 grudnia 2000 r., tj. dnia, w którym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku "Częstochowa" SA podjęło uchwałę o nowej emisji akcji, przeznaczonej dla BRE Banku SA, jako inwestora strategicznego, do dnia 31 sierpnia 2002 r. Ponadto przewidziano i uzgodniono wysokość dopłaty gotówkowej, przeznaczonej dla akcjonariuszy Banku "Częstochowa" SA, którzy z uwagi na ilość posiadanych akcji oraz przyjęty parytet wymiany, nie będą mogli dokonać wymiany wszystkich posiadanych akcji Banku "Częstochowa" SA Wysokość dopłaty ustalona została jako iloczyn kwoty 5,54 zł (tj. średniej wartości jednej akcji Banku "Częstochowa" SA ustalonej zgodnie z zasadami przyjętymi dla wyliczenia stosunku wymiany akcji) oraz liczby akcji, która nie zostanie wymieniona na akcje BRE Banku SA w wyniku zastosowania ustalonego stosunku wymiany akcji.

5. Szczególne trudności związane z wyceną akcji

Zgodnie z opinią biegłego z badania połączenia, Stosunek Wymiany akcji został ustalony należycie. Zasadna jest także metoda użyta dla określenia proponowanego w Planie Połączenia Stosunku Wymiany akcji, ponieważ akcje obu banków były w publicznym obrocie poprzez cały okres od dnia, w którym BRE Bank SA został strategicznym inwestorem w Banku Częstochowa SA do daty wyceny, a dotychczasowy faktyczny stosunek cen akcji nie odbiegał w sposób istotny od wyżej obliczonego parytetu.

Zarząd BRE Banku SA

Data sporządzenia raportu: 17-12-2002

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: &amp;quot;Paged&amp;quot; Spółka Akcyjna

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / BRE &lt;BREP.WA> Sprawozdanie Zarządu BRE Banku w sprawie połączenia BRE Banku i Banku Częstochowa