BZ WBK <BZWB.WA> Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - część 2

BZ WBK <BZWB.WA> Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - część 2 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno odbywać się corocznie najpóźniej do końca czerwca. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się przypadkach oznaczonych w kodeksie spółek handlowych. 4. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Banku lub w Warszawie. § 20.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku 2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych, a także wtedy gdy Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia takiego żądania przez akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą cześć kapitału zakładowego. zmieniono § 21 § 21. Projekty uchwały oraz inne istotne materiały proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie powinny zawierać uzasadnienie i opinię Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw, które dotyczą wyłącznie Rady Nadzorczej. § 22. Każda akcja daje prawo do jednego głosu. § 23. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej i przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku, gdyby żaden z nich nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia otwiera je jeden z członków Rady Nadzorczej. § 24.1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji, w szczególności w przepisach kodeksu spółek handlowych, prawa bankowego oraz Statucie. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. dodano § 24 1 § 24 1 . W danym roku obrotowym rewidentem ds. szczególnych, o którym mowa w odrębnych przepisach, nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Banku lub podmiotów od niego zależnych za ten rok. VI. Rada Nadzorcza § 25. 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje z pełnionej funkcji Walne Zgromadzenie. Zarząd informuje Komisję Nadzoru Bankowego o składzie Rady Nadzorczej. Co najmniej połowa członków Rady, w tym jej Przewodniczący powinni posiadać obywatelstwo polskie. dodano w § 25 ust.2, 3 i 4 2. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. 3. Za niezależnego członka Rady, o którym mowa w ust.2, nie może być w szczególności uznana osoba, która: 1) była członkiem Zarządu Banku w okresie ostatnich 3 lat, 2) była biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który badał sprawozdania finansowe Banku w okresie ostatnich 3 lat, 3) pośrednio lub bezpośrednio, otrzymuje od Banku inne wynagrodzenie niż to wynikające z funkcji członka Rady Nadzorczej, co miałoby istotny wpływ na podejmowanie niezależnych decyzji, 4) posiada, bezpośrednio lub pośrednio, więcej niż 1% akcji Banku, 5) jest osobą bliską w stosunku do członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku, a także w stosunku do osób wymienionych w pkt 1-4, przy czym za osobę bliską uznaje się małżonka, dziecko własne lub przysposobione poniżej 18 roku życia, członka rodziny lub inną osobę pozostającą z członkiem Rady we wspólnym gospodarstwie domowym. 4. Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej nie mogą być podejmowane uchwały w sprawach, o których mowa w: 1) § 32 pkt 4), 5) Statutu, o ile wymagają zawarcia przez Bank umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Banku oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, 2) §32 pkt 7), 10) Statutu. § 26. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Zastępcę Przewodniczącego i może wybrać sekretarza. § 27.1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście. 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. § 28. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez ten organ. Regulamin Rady Nadzorczej określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. § 29.1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub jego Zastępca z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu Banku lub na wniosek członka Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się również bez konieczności jednoczesnego zgromadzenia się członków Rady w jednym miejscu, przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych lub audiowizualnych zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich osób biorących udział w posiedzeniu. Zasady odbywania posiedzeń w tym trybie określa Regulamin Rady Nadzorczej. § 30.1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. W razie konieczności uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w trybie pisemnym. Uchwały w trybie pisemnym przedstawione są wszystkim członkom Rady i nabierają ważności po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady, w tym jej Przewodniczącego. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Zasady głosowania w tym trybie określa Regulamin Rady Nadzorczej. § 31. Rada Nadzorcza opiniuje wszelkie wnioski i sprawy, wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem spraw dotyczących wyłącznie Rady Nadzorczej. § 32. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa i Statutu, należy: 1) badanie sprawozdania finansowego co do zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, 2) zatwierdzanie, opracowanych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów rozwoju Banku i finansowych planów działalności Banku, 3) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie tworzenia i likwidacji jednostek Banku za granicą, 4) wyrażanie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych przez Bank, jeżeli: - wartość takiej inwestycji przekracza równowartość w złotych polskich 4.000.000 EURO, przy czym przez "wartość inwestycji" rozumie się cenę nabycia lub cenę sprzedaży danego aktywa, lub zmieniono brzmienie § 32 pkt 4) myślnik drugi - wartość takiej inwestycji przekracza 400.000 EURO i jednocześnie gdy w wyniku takiej inwestycji udział Banku w innym podmiocie będzie równy 20% głosów albo przekroczy poziom 20% głosów albo obniży się poniżej poziomu 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu albo na Zgromadzeniu Wspólników, przy czym przez "wartość inwestycji" rozumie się cenę nabycia lub cenę sprzedaży danego aktywa, z wyłączeniem zawierania umów gwarantowania emisji papierów wartościowych, jeżeli łączne zaangażowanie Banku z tytułu tych umów nie przekroczy jednej dziesiątej części sumy funduszy własnych Banku. Przez inwestycję kapitałową rozumie się w szczególności przystępowanie i występowanie Banku ze wspólnych przedsięwzięć, to jest zawieranie i rozwiązywanie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie i występowanie ze spółek prawa handlowego, w tym wnoszenie wkładu do spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej oraz sumy komandytowej w spółce komandytowo-akcyjnej. Nie jest inwestycją kapitałową nabywanie akcji oraz udziałów z gwarancją ich odkupu złożoną przez inny podmiot. 5) wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie lub obciążanie środków trwałych (w rozumieniu ustawy o rachunkowości), a w szczególności nieruchomości, jeżeli wartość środka trwałego przekracza równowartość w złotych polskich 4.000.000 EURO, z wyłączeniem przejęcia nieruchomości na własność Banku, jako wierzyciela hipotecznego w wyniku bezskutecznej licytacji w postępowaniu egzekucyjnym lub przejęcia innego środka trwałego lub papierów wartościowych na własność Banku, jako wierzyciela zabezpieczonego zastawem rejestrowym zgodnie z przepisami ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów lub wierzyciela zabezpieczonego przewłaszczeniem na zabezpieczenie zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe, 6) badanie sprawozdań Zarządu i jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, 7) ustalanie wynagrodzenia dla Prezesa i członków Zarządu, 8) zawieranie w imieniu Banku z członkami Zarządu umów, co do których zawarcia uprawniona jest Rada Nadzorcza, w tym umów o pracę, kontraktów zarządczych, z tym że do złożenia w tym zakresie oświadczenia woli Rada Nadzorcza może wyznaczyć jej Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej, 9) uchwalanie Regulaminu Zarządu Banku i innych przewidzianych w Statucie regulaminów, 10) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdania finansowego Banku, 11) występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa, 12) informowanie Komisji Nadzoru Bankowego o pozostałych członkach Zarządu i o każdorazowej zmianie składu osobowego Zarządu Banku, 13) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu, 14) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członków Zarządu Banku, jak również delegowanie członków Rady do czasowego pełnienia funkcji członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności, dodano pkt 15 15) przedstawianie corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Banku. § 33. Rada Nadzorcza może uchwalać zalecenia dla Zarządu Banku, w szczególności dotyczące finansowej i organizacyjnej restrukturyzacji Banku oraz zawierania przez Zarząd w imieniu Banku długoterminowych umów wiążących Bank. VII. Zarząd Banku § 34. Zarząd Banku składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa. Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje pierwszego wiceprezesa i wiceprezesów Zarządu. Powierzenia funkcji dokonuje Rada Nadzorcza. Co najmniej połowa członków Zarządu powinna posiadać obywatelstwo polskie. § 35. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu. § 36.1. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. § 37. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Regulamin określa sprawy wymagające kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd. § 38.1.W razie konieczności uchwały Zarządu mogą zostać podjęte w trybie pisemnym. Uchwały w trybie pisemnym przedstawione są wszystkim członkom Zarządu i nabierają ważności po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. 2. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się również bez konieczności jednoczesnego zgromadzenia się członków Zarządu w jednym miejscu, przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych lub audiowizualnych zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich osób biorących udział w posiedzeniu. Zasady odbywania posiedzeń w tym trybie określa Regulamin Zarządu. 3. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Zasady głosowania w tym trybie określa Regulamin Zarządu § 39. Zarząd zarządza Bankiem i reprezentuje go. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych władz Banku, należą do zakresu działania Zarządu. § 40. Do składania oświadczeń woli w imieniu Banku umocowani są: a) Prezes Zarządu - samodzielnie, b) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem albo dwaj prokurenci działający łącznie. Mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie albo łącznie z osobą wymienioną w pkt. b albo z innym pełnomocnikiem. VIII. Organizacja Banku § 41.Organizację wewnętrzną Banku określa regulamin uchwalony przez Zarząd a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 42.1.W Banku działa kontrola wewnętrzna, która sprawdza legalność i prawidłowość działalności prowadzonej przez Bank oraz prawidłowość i rzetelność składanych sprawozdań i informacji. 2. Politykę funkcjonowania kontroli wewnętrznej określa Zarząd Banku i Rada Nadzorcza, w drodze wspólnej uchwały, podjętej większością 2/3 głosów w obecności co najmniej połowy członków obu organów. IX. Kapitały i Fundusze Banku § 43. Bank posiada fundusze własne dostosowane do rozmiaru prowadzonej działalności. § 44. Fundusze własne Banku obejmują : 1) fundusze podstawowe, 2) fundusze uzupełniające, 3) pozycje pomniejszające fundusze własne Banku. § 45.1. Kapitał zapasowy tworzony jest z : a) nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, po odjęciu kosztów emisji akcji, b) odpisów z zysku po opodatkowaniu. 2. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy z zysku netto powinny wynosić co najmniej 8 % zysku netto i dokonywane są do czasu osiągnięcia przez kapitał zapasowy wysokości co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Banku. Wysokość odpisu uchwalana jest przez Walne Zgromadzenie. 3. Kapitał ten może być również zasilany środkami pochodzącymi z innych źródeł, jeżeli wynika to z przepisów prawa. 4. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych Banku. Decyzję o wykorzystaniu kapitału zapasowego podejmuje Walne Zgromadzenie. § 46.1. Kapitał rezerwowy tworzony jest z odpisów z zysku po opodatkowaniu, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. 2. Kapitał rezerwowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jeżeli ich wysokość przewyższa kapitał zapasowy. Decyzje o wykorzystaniu kapitału rezerwowego podejmuje Walne Zgromadzenie. § 47. 1. Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej tworzony jest z odpisów z zysku po opodatkowaniu, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. 2. Fundusz ogólnego ryzyka przeznaczony jest na pokrycie kosztów i strat związanych z niezidentyfikowanymi ryzykami działalności bankowej, na które Bank nie utworzył odrębnej rezerwy. § 48. Zasady zaliczania do funduszy własnych uzupełniających Banku innych pozycji określa ustawa Prawo bankowe oraz inne przepisy szczególne. § 49.1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Bank tworzy i znosi fundusze specjalne, chyba że obowiązek tworzenia funduszy specjalnych wynika z przepisów prawa. 2. Regulaminy funduszy specjalnych uchwala Rada Nadzorcza. X. Gospodarka finansowa Banku § 50. Gospodarka finansowa Banku prowadzona jest w oparciu o plany finansowe zatwierdzone przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe zasady gospodarki finansowej Banku określa Zarząd Banku. § 51.1. Zysk netto Banku przeznacza się, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie na: a) kapitał zapasowy, b) kapitał rezerwowy, c) dywidendę dla akcjonariuszy, d) fundusze specjalne, e) fundusz ryzyka ogólnego, f) inne cele. 2. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć dywidendę lub jej część na opłacenie w podwyższonym kapitale zakładowym Banku akcji przeznaczonych do objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy. 3. Dywidenda może być wypłacona w gotówce lub w papierach wartościowych. Dywidenda na rzecz akcjonariusza - Skarb Państwa wypłacana będzie w gotówce. 4. Zarząd Banku upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Bank posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. § 52. Bank prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. § 53. Sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone najpóźniej w ciągu trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. XI. Postanowienia końcowe § 54. Wymagane przez prawo ogłoszenia będą dokonywane przez Bank w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Data sporządzenia raportu: 18-03-2003

book icon
Artykuł dostępny tylko dla naszych subskrybentów

Zyskaj wiedzę, oszczędź czas

Informacja jest na wagę złota. Piszemy tylko o biznesie Subskrypcja PB
Premium Offer
Poznaj „PB”
79 zł 7,90 zł / miesiąc
przez pierwsze 3 miesiące
Chcesz nas lepiej poznać? Wypróbuj dostęp do pb.pl przez trzy miesiące w promocyjnej cenie!
WYBIERZ
Rabat 30%
Basic Offer
„PB" NA 12 MIESIĘCY
663 zł / rok
Skorzystaj z 30% rabatu
Zapłać raz i czytaj nasze treści bez ograniczeń przez cały rok. Zaoszczędzisz 285 zł.
WYBIERZ