6. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii R.
§ 24 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji serii R, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii R oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:
"Uzasadnieniem wyłączenia poboru akcji serii R jest cel emisji akcji serii R, które zostaną zaoferowane do objęcia przez posiadaczy obligacji Spółki serii D, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii R. Obligacje serii D zostaną zaoferowane do objęcia przez powiernika, którym będzie dom maklerski lub bank. Obligacje serii D zostaną następnie zaoferowane przez powiernika do nabycia osobom uprawnionym do objęcia akcji Spółki stosownie do zasad programu opcji menedżerskich realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 października 2001 roku oraz będą stanowić instrument realizacji tego programu. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskiej obligacji serii D od powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia przez nich przesłanek określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia stanowiącej podstawę realizacji programu opcji menedżerskiej. Ponadto zaoferowanie wyżej wymienionym osobom możliwości objęcia akcji Spółki nowej emisji jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich, realizowanego na podstawie wyżej wymienionej uchwały. Osobami biorącymi udział w programie opcji menedżerskich są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii R będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Ponadto emisja akcji serii R skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach programu opcji menedżerskiej staną się posiadaczami obligacji serii D, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.
Wysokość ceny emisyjnej akcji serii R została ustalona na poziomie wynikającym z wyżej wymienionych, opartym na cenie rynkowej akcji Spółki z okresu bezpośrednio poprzedzającego przyznania opcji w ramach programu opcji menedżerskich.
Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji serii R przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia posiadaczom obligacji serii D leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."
Uchwała nr 16 w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 20.1.(g) statutu Spółki oraz w celu uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R, zmienia się statut Spółki, w ten sposób, że na końcu art. 5.1 statutu Spółki dodaje się zdanie o następującej treści:
"Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 211.628 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset dwudziestu ośmiu) złotych w drodze emisji 211.628 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset dwudziestu ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja."
Uchwała nr 17 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki i wprowadzenia do statutu Spółki zmian o charakterze redakcyjnym
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki oraz do wprowadzenia zmian redakcyjnych polegających na wprowadzeniu jednolitej i ciągłej numeracji jednostek redakcyjnych w statucie Spółki, a także do podziału wybranych przez Radę Nadzorczą jednostek redakcyjnych statutu Spółki na mniejsze w celu zapewnienia większej przejrzystości tekstu.
Ad. 2 Projekty uchwał na NWZA
Uchwała nr 1 w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii P Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich realizowanym na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 1997 roku
Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy o obligacjach oraz art. 4a i 20.1.(j) Statutu, w celu realizacji zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich realizowanego na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 1997 roku oraz na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 1998 roku, uchwala się, co następuje:
§ 1 Emituje się 334.475 (trzysta trzydzieści cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii P ("Obligacje").
§ 2 Obligacje są emitowane w następujących seriach: (d) Obligacje serii C1 - 53.675 (pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt pięć) sztuk Obligacji, (e) Obligacje serii C2 - 104.400 (sto cztery tysiące czterysta) sztuk Obligacji, (f) Obligacje serii C3 - 176.400 (sto siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta) sztuk Obligacji.
§ 3 Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz za sztukę.
§ 4 Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 3.344,75 (trzy tysiące trzysta czterdzieści cztery 75/100) złote, w tym: (d) Obligacji serii C1 - 536,75 (pięćset trzydzieści sześć 75/100) złotych, (e) Obligacji serii C2 - 1.044 (tysiąc czterdzieści cztery) złote, (f) Obligacji serii C3 - 1.764 (tysiąc siedemset sześćdziesiąt cztery) złote.
§ 5 Obligacje zostaną wyemitowane jako obligacje zdematerializowane.
§ 6 Obligacje nie będą oprocentowane.
§ 7 Każda Obligacja będzie uprawniać do objęcia jednej akcji serii P Spółki.
§ 8 Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii P będzie realizowane po cenie emisyjnej: (d) w przypadku akcji serii P obejmowanych przez posiadaczy Obligacji serii C1 - 32,67 (trzydzieści dwa 67/100) złotych za akcję, (e) w przypadku akcji serii P obejmowanych przez posiadaczy Obligacji serii C2 - 50,46 (pięćdziesiąt 46/100) złotych za akcję, (f) w przypadku akcji serii P obejmowanych przez posiadaczy Obligacji serii C3 - 91,77 (dziewięćdziesiąt jeden 77/100) złotych za akcję.
§ 9 Prawo do objęcia akcji serii P wygasa: (d) w przypadku Obligacji serii C1 - w dniu 31 grudnia 2009 roku, (e) w przypadku Obligacji serii C2 - w dniu 31 grudnia 2010 roku, (f) w przypadku Obligacji serii C3 - w dniu 31 grudnia 2011 roku.
§ 10 Szczegółowego oznaczenia terminów, w jakich posiadacze Obligacji będą mogli składać oświadczenia o objęciu akcji serii P, dokona Rada Nadzorcza przed skierowaniem przez Spółkę propozycji nabycia Obligacji.
§ 11 Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po cenie nominalnej: (d) w przypadku Obligacji serii C1 - w dniu 31 grudnia 2009 roku, (e) w przypadku Obligacji serii C2 - w dniu 31 grudnia 2010 roku, (f) w przypadku Obligacji serii C3 - w dniu 31 grudnia 2011 roku.
§ 12 Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii P, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji serii P. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po terminie wykupu określonym w § 11 niniejszej uchwały, Obligacje zostaną wykupione w terminie określonym w § 11 niniejszej uchwały.
§ 13 Celem emisji Obligacji jest realizacja programu opcji menedżerskich, przeprowadzanego na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 1997 roku oraz na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 1998 roku.
§ 14 Obligacje nie będą zbywalne, poza przypadkami przewidzianymi w warunkach emisji.
§ 15 Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji i akcji serii P nie zawartych w niniejszej uchwale oraz w zasadach programu opcji menedżerskich określonych w uchwale nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 1997 roku oraz w uchwale Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 1998 roku, a w szczególności określenia innych niż wynikające z zasad programu opcji menedżerskich przypadków, w których Obligacje będą mogły być zbywane, oraz przypadków, w których Spółka będzie mogła dokonać przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego obligatariusza. § 16 Przydziału Obligacji dokona Zarząd Spółki na zasadach określonych w propozycji nabycia Obligacji.
§ 17 Przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji, treść propozycji nabycia Obligacji, zawierająca warunki emisji Obligacji, powinna zostać zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki.
§ 18 Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji, w trybie art. 9 ust. 3 ustawy o obligacjach, do domu maklerskiego lub banku wybranego przez Zarząd Spółki ("Powiernik").
§ 19 Przed objęciem Obligacji przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, w której Powiernik zobowiąże się nie skorzystać z prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii P, przysługującego z tytułu posiadania Obligacji.
§ 20 4. Uczestnicy programu motywacyjnego przeprowadzanego przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 1997 roku oraz na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 1998 roku, posiadający uprawnienie do objęcia akcji Spółki, będą uprawnieni do nabycia od Powiernika Obligacji w liczbie równej ilości akcji Spółki przyznanych im do objęcia zgodnie z zasadami wyżej wymienionego programu motywacyjnego oraz do skorzystania z wynikającego z Obligacji prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki.
5. Nabycie Obligacji od Powiernika przez uczestników wyżej wymienionego programu motywacyjnego będzie mogło nastąpić nie wcześniej niż w wynikającym z zasad tego programu terminie, w którym mogą oni obejmować przyznane im akcje Spółki.
6. Liczba uczestników wyżej wymienionego programu motywacyjnego nie może być większa niż 300 osób.
§ 21 Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia zasad realizacji niniejszej uchwały w zakresie nieuregulowanym w jej treści oraz w zasadach programu opcji menedżerskich określonych w uchwale nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 1997 roku oraz w uchwale Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 1998 roku, w tym w szczególności do zawierania stosownych umów oraz ustanawiania niezbędnych regulacji i regulaminów dotyczących zbywania Obligacji przez Powiernika.
§ 22 3. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.
4. W przypadku określonym wyżej, prawo do objęcia akcji serii P wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki.
§ 23 7. W celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Obligacji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 334.475 (trzystu trzydziestu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu pięciu) złotych w drodze emisji 334.475 (trzystu trzydziestu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
8. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P staje się skuteczne, o ile posiadacze Obligacji wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii P na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji.
9. Akcje serii P będą oferowane do objęcia posiadaczom Obligacji w następujących transzach: (d) Transza I - 53.675 (pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji serii P przeznaczonych do objęcia przez posiadaczy Obligacji serii C1 po cenie emisyjnej wynoszącej 32,67 (trzydzieści dwa 67/100) złotych za akcję, (e) Transza II - 104.400 (sto cztery tysiące czterysta) akcji serii P przeznaczonych do objęcia przez posiadaczy Obligacji serii C2 po cenie emisyjnej wynoszącej 50,46 (pięćdziesiąt 46/100) złotych za akcję, (f) Transza III - 176.400 (sto siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta) akcji serii P przeznaczonych do objęcia przez posiadaczy Obligacji serii C3 po cenie emisyjnej wynoszącej 91,77 (dziewięćdziesiąt jeden 77/100) złotych za akcję.
10. Akcje serii P mogą być obejmowane przez posiadaczy Obligacji poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych na zasadach przewidzianych w § 9 i 10 niniejszej uchwały.
11. Akcje serii P będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych obligatariusza nie później niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, na którym powzięta zostanie uchwała o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy.
12. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii P.
§ 24 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji serii P, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii P oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:
"Uzasadnieniem wyłączenia poboru akcji serii P jest cel emisji akcji serii P, które zostaną zaoferowane do objęcia przez posiadaczy obligacji Spółki serii C1, C2 i C3, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii P. Obligacje serii C1, C2 i C3 zostaną zaoferowane do objęcia przez powiernika, którym będzie dom maklerski lub bank. Obligacje serii C1, C2 i C3 zostaną następnie zaoferowane przez powiernika do nabycia osobom uprawnionym do objęcia akcji Spółki stosownie do zasad programu opcji menedżerskich realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 1997 roku i uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 1998 roku oraz będą stanowić instrument realizacji tego programu. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskiej obligacji serii C1, C2 i C3 od powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia przez nich przesłanek określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej stanowiących podstawę realizacji programu opcji menedżerskiej. Ponadto zaoferowanie wyżej wymienionym osobom możliwości objęcia akcji Spółki nowej emisji jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich, realizowanego na podstawie wyżej wymienionych uchwał. Osobami biorącymi udział w programie opcji menedżerskich są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii P będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Ponadto emisja akcji serii P skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach programu opcji menedżerskiej staną się posiadaczami obligacji serii C1, C2 i C3, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.
Wysokość ceny emisyjnej akcji serii P została ustalona na poziomie wynikającym z uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 czerwca 1997 roku i uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 1998 roku, opartym na cenie rynkowej akcji Spółki z okresu bezpośrednio poprzedzającego przyznania opcji w ramach programu opcji menedżerskich.
Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji serii P przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia posiadaczom obligacji serii C1, C2 i C3 leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."
Uchwała nr 2 w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 20.1.(g) statutu Spółki oraz w celu uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P, zmienia się statut Spółki, w ten sposób, że na końcu art. 5.1 statutu Spółki dodaje się zdanie o następującej treści:
"Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 334.475 (trzystu trzydziestu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu pięciu) złotych w drodze emisji 334.475 (trzystu trzydziestu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja."
Uchwała nr 3 w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji serii R Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich realizowanym na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 października 2001 roku
Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy o obligacjach oraz art. 4a i 20.1.(j) Statutu, w celu realizacji zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich realizowanego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 października 2001 roku, uchwala się, co następuje:
§ 1 Emituje się 211.628 (dwieście jedenaście tysięcy sześćset dwadzieścia osiem) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii R ("Obligacje").
§ 2 Obligacje są emitowane jako jedna seria oznaczona literą "D".
§ 3 Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz za sztukę.
§ 4 Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 2.116,28 (dwa tysiące sto szesnaście 28/100) złotych.
§ 5 Obligacje zostaną wyemitowane jako obligacje zdematerializowane.
§ 6 Obligacje nie będą oprocentowane.
§ 7 Każda Obligacja będzie uprawniać do objęcia jednej akcji serii R Spółki.
§ 8 Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii R będzie realizowane po cenie emisyjnej wynoszącej: (g) 79,66 (siedemdziesiąt dziewięć 66/100) złotych za akcję - w przypadku, gdy akcje serii R obejmowane będą nie później niż w dniu 31 grudnia 2006 roku, (h) 86,43 (osiemdziesiąt sześć 43/100) złotych za akcję - w przypadku, gdy akcje serii R obejmowane będą w roku 2007, (i) 93,78 (dziewięćdziesiąt trzy 78/100) złotych za akcję - w przypadku, gdy akcje serii R obejmowane będą w roku 2008, (j) 101,75 (sto jeden 75/100) złotych za akcję - w przypadku, gdy akcje serii R obejmowane będą w roku 2009, (k) 110,40 (sto dziesięć 40/100) złotych za akcję - w przypadku, gdy akcje serii R obejmowane będą w roku 2010, (l) 119,78 (sto dziewiętnaście 78/100) złotych za akcję - w przypadku, gdy akcje serii R obejmowane będą w roku 2011.
§ 9 Prawo do objęcia akcji serii R wygasa w dniu 31 grudnia 2011 roku.
§ 10 Szczegółowego oznaczenia terminów, w jakich posiadacze Obligacji będą mogli składać oświadczenia o objęciu akcji serii R, dokona Rada Nadzorcza przed skierowaniem przez Spółkę propozycji nabycia Obligacji.
§ 11 Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po cenie nominalnej w dniu 31 grudnia 2011 roku.
§ 12 Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii R, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji serii R. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po dniu 31 grudnia 2011 roku, Obligacje zostaną wykupione w dniu 31 grudnia 2011 roku.
§ 13 Celem emisji Obligacji jest realizacja programu opcji menedżerskich, przeprowadzanego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 października 2001 roku.
§ 14 Obligacje nie będą zbywalne, poza przypadkami przewidzianymi w warunkach emisji.
§ 15 Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji i akcji serii R nie zawartych w niniejszej uchwale oraz w zasadach programu opcji menedżerskich określonych w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 października 2001 roku, a w szczególności określenia innych niż wynikające z zasad programu opcji menedżerskich przypadków, w których Obligacje będą mogły być zbywane, oraz przypadków, w których Spółka będzie mogła dokonać przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego obligatariusza.
§ 16 Przydziału Obligacji dokona Zarząd Spółki na zasadach określonych w propozycji nabycia Obligacji.
§ 17 Przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji, treść propozycji nabycia Obligacji, zawierająca warunki emisji Obligacji, powinna zostać zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki.
§ 18 Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji, w trybie art. 9 ust. 3 ustawy o obligacjach, do domu maklerskiego lub banku wybranego przez Zarząd Spółki ("Powiernik").
§ 19 Przed objęciem Obligacji przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, w której Powiernik zobowiąże się nie skorzystać z prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii R, przysługującego z tytułu posiadania Obligacji.
§ 20 4. Uczestnicy programu motywacyjnego przeprowadzanego przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 października 2001 roku, posiadający uprawnienie do objęcia akcji Spółki, będą uprawnieni do nabycia od Powiernika Obligacji w liczbie równej ilości akcji Spółki przyznanych im do objęcia zgodnie z zasadami wyżej wymienionego programu motywacyjnego oraz do skorzystania z wynikającego z Obligacji prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki.
5. Nabycie Obligacji od Powiernika przez uczestników wyżej wymienionego programu motywacyjnego będzie mogło nastąpić nie wcześniej niż w wynikającym z zasad tego programu terminie, w którym mogą oni obejmować przyznane im akcje Spółki.
6. Liczba uczestników wyżej wymienionego programu motywacyjnego nie może być większa niż 300 osób.
§ 21 Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia zasad realizacji niniejszej uchwały w zakresie nieuregulowanym w jej treści oraz w zasadach programu opcji menedżerskich określonych w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 października 2001 roku, w tym w szczególności do zawierania stosownych umów oraz ustanawiania niezbędnych regulacji i regulaminów dotyczących zbywania Obligacji przez Powiernika.
§ 22 3. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.
4. W przypadku określonym wyżej, prawo do objęcia akcji serii R wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki.
§ 23 7. W celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Obligacji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 211.628 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset dwudziestu ośmiu) złotych w drodze emisji 211.628 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset dwudziestu ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
8. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R staje się skuteczne, o ile posiadacze Obligacji wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii R na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji.
9. Akcje serii R będą oferowane do objęcia posiadaczom Obligacji po cenie emisyjnej wynoszącej: (g) 79,66 (siedemdziesiąt dziewięć 66/100) złotych za akcję - w przypadku akcji serii R obejmowanych nie później niż w dniu 31 grudnia 2006 roku, (h) 86,43 (osiemdziesiąt sześć 43/100) złotych za akcję - w przypadku akcji serii R obejmowanych w roku 2007, (i) 93,78 (dziewięćdziesiąt trzy 78/100) złotych za akcję - w przypadku akcji serii R obejmowanych w roku 2008, (j) 101,75 (sto jeden 75/100) złotych za akcję - w przypadku akcji serii R obejmowanych w roku 2009, (k) 110,40 (sto dziesięć 40/100) złotych za akcję - w przypadku akcji serii R obejmowanych w roku 2010, (l) 119,78 (sto dziewiętnaście 78/100) złotych za akcję - w przypadku akcji serii R obejmowanych w roku 2011.
10. Akcje serii R mogą być obejmowane przez posiadaczy Obligacji poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych na zasadach przewidzianych w § 9 i 10 niniejszej uchwały.
11. Akcje serii R będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych obligatariusza nie później niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, na którym powzięta zostanie uchwała o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy.
12. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii R.
§ 24 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Zarząd Spółki przedstawił następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji serii R, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii R oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:
"Uzasadnieniem wyłączenia poboru akcji serii R jest cel emisji akcji serii R, które zostaną zaoferowane do objęcia przez posiadaczy obligacji Spółki serii D, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii R. Obligacje serii D zostaną zaoferowane do objęcia przez powiernika, którym będzie dom maklerski lub bank. Obligacje serii D zostaną następnie zaoferowane przez powiernika do nabycia osobom uprawnionym do objęcia akcji Spółki stosownie do zasad programu opcji menedżerskich realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 października 2001 roku oraz będą stanowić instrument realizacji tego programu. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskiej obligacji serii D od powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia przez nich przesłanek określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia stanowiącej podstawę realizacji programu opcji menedżerskiej. Ponadto zaoferowanie wyżej wymienionym osobom możliwości objęcia akcji Spółki nowej emisji jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich, realizowanego na podstawie wyżej wymienionej uchwały. Osobami biorącymi udział w programie opcji menedżerskich są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii R będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Ponadto emisja akcji serii R skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach programu opcji menedżerskiej staną się posiadaczami obligacji serii D, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.
Wysokość ceny emisyjnej akcji serii R została ustalona na poziomie wynikającym z wyżej wymienionych, opartym na cenie rynkowej akcji Spółki z okresu bezpośrednio poprzedzającego przyznania opcji w ramach programu opcji menedżerskich.
Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji serii R przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia posiadaczom obligacji serii D leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."
Uchwała nr 4 w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 20.1.(g) statutu Spółki oraz w celu uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R, zmienia się statut Spółki, w ten sposób, że na końcu art. 5.1 statutu Spółki dodaje się zdanie o następującej treści:
"Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 211.628 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset dwudziestu ośmiu) złotych w drodze emisji 211.628 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset dwudziestu ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja."
Uchwała nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu statutu Spółki i wprowadzenia do statutu Spółki zmian o charakterze redakcyjnym
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki oraz do wprowadzenia zmian redakcyjnych polegających na wprowadzeniu jednolitej i ciągłej numeracji jednostek redakcyjnych w statucie Spółki, a także do podziału wybranych przez Radę Nadzorczą jednostek redakcyjnych statutu Spółki na mniejsze w celu zapewnienia większej przejrzystości tekstu.
Data sporządzenia raportu: 20-06-2002