Computerland <COMW.WA> projekty uchwał na ZWZA w dniu 27 czerwca 2003 roku - część 3

PAP
16-06-2003, 19:10

Computerland <COMW.WA> projekty uchwał na ZWZA w dniu 27 czerwca 2003 roku - część 3 c) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki i żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów;
d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a), b), c) niniejszego art. 12.2;"
zostają wykreślone.
18. Art. 12.2 pkt f) Statutu Spółki w brzmieniu:
"f) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;"
otrzymuje następujące brzmienie:
"f) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;"
19. Art. 18.2 Statutu Spółki w brzmieniu: "18.2 Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej."
otrzymuje następujące brzmienie:
"18.2 Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu."
20. Art. 24.4 Statutu Spółki w brzmieniu:
"24.4 Pierwszy bilans Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat zostanie sporządzony za okres od dnia rejestracji Spółki lub innej daty ustalonej przez Radę Nadzorczą do 31 grudnia 1994 roku." zostaje wykreślony.
19. Art. 24.5 Statutu Spółki w brzmieniu:
"24.5 Zarząd będzie sporządzał miesięczne sprawozdania finansowe w zakresie określonym uchwałą Rady Nadzorczej. Sprawozdania winny być dostarczane wszystkim członkom Rady Nadzorczej w ciągu trzydziestu dni po upływie każdego miesiąca."
zostaje wykreślony.
Uchwała nr 13
W sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałą nr 12 Walnego Zgromadzenia, w następującej treści:
Tekst jednolity Statutu Spółki
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Firma spółki brzmi "COMPUTERLAND Spółka Akcyjna".
Spółka może używać jej skrótu "COMPUTERLAND S.A." oraz wyróżniającego znaku graficznego.
Artykuł 2
2.1 Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
2.2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje.
Artykuł 3
3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
3.2 Z zastrzeżeniem Art. 12.2 (e) niniejszego Statutu, Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 4
4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z),
2) Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z),
3) Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z),
4) Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z),
5) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z),
6) Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z),
7) Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z),
8) Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami (PKD 51.--.--),
9) Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z),
10) Budownictwo (PKD 45.--.--),
11) Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52.--.--),
12) Leasing finansowy (PKD 65.21.Z),
13) Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 71.--.--),
14) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 62.23.Z),
15) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z),
16) Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z).
Działalność określona w punktach 12-15 powyżej będzie prowadzona wyłącznie w zakresie związanym z projektami prowadzonymi przez Spółkę i jej grupę kapitałową.
4.2 Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
4.3 Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 416 par. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Artykuł 4a
Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
Artykuł 5
5.1 Kapitał zakładowy wynosi 6.734.613 (sześć milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące sześćset trzynaście) złotych i dzieli się na 6.734.613 (sześć milionów siedemset trzydzieści cztery tysiące sześćset trzynaście) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:
a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku;
b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;
c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O.
5.2 Spółka dokonywała następujących warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego:
a) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 marca 2001 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) złotych w drodze emisji 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja;
b) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 334.475 (trzystu trzydziestu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu pięciu) złotych w drodze emisji 334.475 (trzystu trzydziestu czterech tysięcy czterystu siedemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja; c) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 211.600 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset) złotych w drodze emisji 211.600 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
5.3 Akcje wszystkich emisji są akcjami na okaziciela.
5.4 Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd Spółki zmieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie, za wyjątkiem akcji na okaziciela dopuszczonych do publicznego obrotu, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz.
5.5 Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. 5.6 Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
Artykuł 5a
5a.1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 26 czerwca 2004 roku do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych w Art. 5a.2. poniżej (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki może wydawać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne oraz nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
5a.2. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać 1/3 kapitału zakładowego, czyli 2.170.534 (dwa miliony sto siedemdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści cztery) złotych.
5a.3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z Art. 5a.1. i 5a.2. zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
IV. ORGANY SPÓŁKI Artykuł 6 Organami Spółki są: A. Zarząd Spółki; B. Rada Nadzorcza; C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD SPÓŁKI
Artykuł 7
7.1 Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
7.2 Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
7.3 Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.
7.4 Odwołanie lub zawieszenie w czynnościach członka Zarządu Spółki przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności: popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy lub utraty zdolności do wykonywania funkcji. Uchwała w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu Spółki wymaga większości 2/3 oddanych głosów.
Artykuł 8
8.1 Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
8.2 Tryb działania Zarządu określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
8.3 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
8.4 Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Artykuł 9
Umowę pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu zawiera w imieniu Spółki członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 10
10.1 Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Przejściowe zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej nie pociąga za sobą nieważności podejmowanych uchwał.
10.2 Walne Zgromadzenie powołuje oraz odwołuje członków Rady Nadzorczej.
10.3 Odwołanie członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności: popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy lub utrata zdolności do wykonywania funkcji.
Artykuł 11
11.1 Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
11.2 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
11.3 Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy.
11.4 Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca. Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
11.5 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
11.6 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
11.7 Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
11.8 Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż dwa tygodnie przed terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu.
11.9 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać w sposób umożliwiający równoczesne i bezpośrednie komunikowanie się członków Rady Nadzorczej przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, videokonferencje), systemów i sieci komputerowych, itp. Z zastrzeżeniem Art. 11.12, uchwały podjęte w takim trybie będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.
11.10 Z zastrzeżeniem Art. 11.12, Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 11.11 Z zastrzeżeniem Art. 11.12, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z tym że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
11.12 Podejmowanie uchwał w trybie określonym w Art. 11.9, 11.10 oraz 11.11 nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
Artykuł 12
12.1 Rada Nadzorcza stale nadzoruje działalność Spółki.
12.2 Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
b) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
c) wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są:
(i) akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 10% (dziesięć procent) akcji Spółki,
(ii) członkowie Zarządu Spółki,
(iii) członkowie Rady Nadzorczej.
d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
e) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz zawieranie umów spółek osobowych;
f) zatwierdzanie budżetu rocznego;
g) wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w Art. 5a;
h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, stosownie do postanowień Art. 20.4 niniejszego Statutu;
i) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 niniejszego Statutu.
Artykuł 13
13.1 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
13.2 Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
13.3 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Artykuł 14
14.1 Z zastrzeżeniem postanowień Art. 5a.1., 14.2, 20.4 oraz 20.5 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności i co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej,
14.2 Odwołanie lub zawieszenie członków Zarządu lub całego Zarządu wymaga uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 2/3 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 15
15.1 Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
15.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.
15.3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
15.4 Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku.
15.5 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie; lub
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w Art. 15.3 Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym Art. 15.4.
15.6 Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powołuje Prezes Zarządu.
Artykuł 16
16.1 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
16.2 Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
16.3 Żądanie, o którym mowa w Art. 16.2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 17
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miastach będących siedzibami oddziałów Spółki.
Artykuł 18
18.1 Walne Zgromadzenia mogą podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
18.2 Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
18.3 Żaden akcjonariusz, w połączeniu z podmiotami od niego zależnymi lub w stosunku do niego dominującymi, w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, jak również w połączeniu z innymi podmiotami, w porozumieniu z którymi nabywał akcje, a także w połączeniu z innymi podmiotami , o których mowa w art. 158a ust. 3 powołanej powyżej ustawy, nie może na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wykonywać prawa głosu z więcej niż 20% ogólnej liczby akcji spółki. Głosy oddane na Walnym Zgromadzeniu z naruszeniem ograniczenia przewidzianego w niniejszym ustępie uznaje się za nie oddane. Na potrzeby ustalenia ograniczeń, o których mowa w niniejszym ustępie, kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami Spółki uważa się za akcje Spółki uprawniające do wykonywania prawa głosu w takiej liczbie, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na akcje Spółki.
18.4 Ograniczenie przewidziane w ustępie 3 powyżej nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu głosowania posiadać będą we własnym imieniu ponad 51% ogólnej liczby akcji Spółki i którzy uprzednio dokonali wezwania do sprzedaży im wszystkich akcji Spółki w trybie określonym w przepisach Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Artykuł 19
19.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
19.2 W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.
19.3 Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych, z tym że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 35% ogólnej liczby akcji Spółki z tym, że odwołanie członka Rady na jego wniosek wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych.
Artykuł 20
20.1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków, c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat, d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych, e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, f) zmiana przedmiotu działalności Spółki, g) zmiana Statutu Spółki, h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, i) połączenie i likwidacja Spółki, j) emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych, k) wybór likwidatorów,
l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem Art. 10.3.
20.2 Do zakresu kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w sprawach innych niż wymienione powyżej, a dla których podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa.
20.3 Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
20.4 Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt. 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
20.5 Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
Artykuł 21
21.1 Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
21.2 Uchwały w sprawach zmiany działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
21.3 Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
Artykuł 22
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki.
Artykuł 23 23.1 Na pokrycie strat bilansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 kapitału zakładowego.
23.2 Tworzy się kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone lub znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.
23.3 Funduszem celowym jest w szczególności zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
23.4 Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: a) kapitał zapasowy; b) inwestycje; c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; d) dywidendy dla akcjonariuszy; e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
23.5 Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
23.6 Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy.
Artykuł 24
24.1. Rok obrachunkowy Spółki kończy się 31 grudnia każdego roku.
24.2. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona wg standardów obowiązujących w Polsce.
24.3. Zarząd Spółki jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie zweryfikowane zgodnie z polskim prawem i zasadami księgowymi przez biegłych rewidentów z niezależnej firmy księgowej wybranej przez Radę Nadzorczą.
Data sporządzenia raportu: 16-06-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: PAP

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Gospodarka / Computerland &lt;COMW.WA&gt; projekty uchwał na ZWZA w dniu 27 czerwca 2003 roku - część 3