ComputerLand i Emax zawarły porozumienie o fuzji

Internet Securities
opublikowano: 29-05-2006, 08:31

ComputerLand i Emax zawarły porozumienie przewidujące połączenie obydwu spółek. Umowa przewiduje, że ComputerLand kupi od głównych akcjonariuszy Emaksu akcje uprawniające do wykonywania 64,94% głosów na walnym zgromadzeniu poznańskiej spółki.

ComputerLand i Emax zawarły porozumienie przewidujące połączenie obydwu spółek. Umowa przewiduje, że ComputerLand kupi od głównych akcjonariuszy Emaksu akcje uprawniające do wykonywania 64,94% głosów na walnym zgromadzeniu poznańskiej spółki. Transakcja zakupu akcji ma się zakończyć w IV kwartale tego roku, a fuzja ma być sfinalizowana w II kwartale przyszłego roku, poinformowały spółki w komunikatach w weekend.

Spółki podały, że ComputerLand kupi od firmy BBI Capital oraz czterech osób fizycznych będących członkami zarządu lub rady nadzorczej Emaksu (czyli Pawła Turno, Piotra Kardacha, Pawła Rozwadowskiego i Wojciecha Dziewolskiego) akcje Emaksu stanowiące 35,70% kapitału zakładowego poznańskiej firmy i uprawniające do wykonywania 64,94% głosów na walnym zgromadzeniu Emaksu. Po tej transakcji Emax i ComputerLand zostaną połączone w jedną spółkę.

Obecnie głównym akcjonariuszem Emaksu jest BBI Capital, do którego należy 35,46% akcji firmy dających prawo do 64,79% głosów na walnym spółki.

Transakcja zakupu akcji Emaksu będzie rozłożona na dwa etapy: w pierwszym ComputerLand kupi 416.888 akcji uprzywilejowanych Emaksu od BBI Capital oraz 240 akcji uprzywilejowanych Emaksu od menedżerów tej spółki po 147 zł za sztukę, czyli za łączną cenę 61.317.816 zł.

W drugim etapie BBI CAPITAL utworzy spółkę celową, na którą przeniesie 301.292 akcji uprzywilejowanych oraz 511.955 akcji zwykłych Emaksu. Następnie ComputerLand kupi wszystkie udziały w tej spółce celowej, emitując jednocześnie 1 mln akcji w ramach kapitału docelowego. Akcje te zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej skierowanej do BBI Capital.

Cena emisyjna wyniesie 115 zł, dzięki czemu z emisji akcji w ramach kapitału docelowego Computerland uzyska 115 mln zł.

Środki pieniężne uzyskane z tytułu emisji 1 mln akcji ComputerLand w całości przeznaczy na zapłatę ceny za spółkę celową.

Stosunek wymiany akcji (parytet) wyniesie 1,28 akcji zwykłej ComputerLandu za jedną akcję uprzywilejowaną Emaksu oraz 1,20 akcji zwykłej ComputerLandu za jedną akcje zwykłą Emaksu.

Spółki poinformowały, że zgodnie z porozumieniem transkacja kupna akcji Emaksu przez ComputerLand zakończy się w czwartym kwartale 2006 roku, a walne zgromadzenia akcjonariuszy obydwu spółek podejmujące uchwały w sprawie połączenia odbędą się w drugim kwartale 2007 roku.

Computerland podał, że nabycie akcji Emaksu zostanie sfinansowane w części ze środków własnych, a w części poprzez zaciągniecie kredytu bankowego lub emisje instrumentów dłużnych.

Po transakcji sprzedaży akcji Emaksu Computerlandowi największym akcjonariuszem ComputerLandu stanie się BBI Capital z udziałem ok. 12.6% w kapitale, a drugim największym akcjonariuszem będzie Tomasz Sielicki z ok. 7,9% pakietem akcji. Natomiast po połączeniu spółek BBI CAPITAL będzie miał ok. 9,4% kapitału, a Tomasz Sielicki – ok. 5,9%.

Według umowy rada nadzorcza nowej spółki ma być poszerzona o dwóch nowych członków. Do rady wejdzie Paweł Turno (obecny przewodniczący RN Emaksu) oraz nowy członek niezależny.

Dodatkowo Piotr Kardach obecny prezes Emaksu ma objąć stanowisko wiceprezesa spółki, która powstanie po fuzji.

Dojście fuzji do skutku jest uwarunkowane uzyskaniem zgód prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Emax podał, że celem połączenia firm „jest zwiększenie atrakcyjności połączonego podmiotu dla akcjonariuszy ComputerLand i Emax, ich klientów i pracowników oraz osiągnięcie synergii biznesowych”.

W ocenie ComputerLandu, główne korzyści dla akcjonariuszy mają polegać na „poprawie ogólnej pozycji strategicznej dzięki zwiększeniu masy krytycznej i zakresu działania, co pozwoli skutecznie konkurować z innymi dużymi podmiotami (również międzynarodowymi) na konsolidującym się krajowym rynku IT oraz na rynkach międzynarodowych”.

Fuzja ma także posłużyć wzmocnieniu pozycji rynkowej w wybranych sektorach (szczególnie w energetyce, sektorze publicznym i bankowości) i typach usług (np. obsługa rynku energii, logistyka, Business Process Outsourcing, archiwizacja i przetwarzanie dokumentów).

Połączenie obydwu firm ma też doprowadzić w ocenie ComputerLandu do dalszej poprawy efektywności operacyjnej spółki i osiągnięcia konkretnych synergii przychodowych poprzez tzw. cross-selling usług oraz synergii kosztowych i wreszcie dzięki wymienionym korzyściom oraz wzrostowi liczby akcji ComputerLandu w obrocie zwiększyć atrakcyjność inwestycyjną spółki.

W ubiegłym roku ComputerLand miał 11,43 mln zł skonsolidowanego zysku netto przy 858,59 mln zł obrotów. Na ten rok spółka zapowiadała zysk netto znacznie wyższy od kwoty 21,7 mln zł zysku, który uzyskałaby w 2005 roku, gdyby nie konieczność utworzenia rezerwy.

Z kolei Emax miał w zeszłym roku 20,38 mln zł skonsolidowanego zysku netto przy przychodach w wysokości 379,21 mln zł.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Internet Securities

Polecane