Czytasz dzięki

Coraz mniej czasu dla spółek akcyjnych

  • Materiał partnera
opublikowano: 03-02-2020, 10:48

1 stycznia 2020 r. weszły w życie przepisy przejściowe, umożliwiające spółkom akcyjnym i komandytowo-akcyjnym dostosowanie się do zmian wynikających z nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych. Wbrew pozorom, czasu jest już mało.

Szymon Jędrzejewski CFA — dyrektor departamentu inwestycji kapitałowych NWAI Dom Maklerski SA, licencjonowany makler papierów wartościowych i doradca inwestycyjny; w NWAI nadzoruje m.in. wydział ewidencji odpowiedzialny za prowadzenie rejestrów.

Istota nowelizacji

Głównym aspektem nowelizacji jest zniesienie formy dokumentu akcji i wprowadzenie w ich miejsce rejestru akcjonariuszy. To zapis w rejestrze będzie przesądzał kto jest akcjonariuszem i stanowił legitymację akcjonariusza do wykonywania praw z akcji, takich jak prawo głosu na walnym zgromadzeniu czy prawo do dywidendy. Rejestr będzie zawierał również dane o blokadach czy ograniczonych prawach rzeczowych ustanowionych na akcjach. Będą w nim również rejestrowane prawa poboru, warranty subskrypcyjne czy inne instrumenty dające prawo do uczestnictwa w dochodach spółki. Podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy może być instytucja posiadająca zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej w obszarze przechowywania i rejestrowania papierów wartościowych. Alternatywnie spółka może, zamiast powierzać prowadzenie rejestru, zdecydować o dokonaniu dematerializacji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Jednak również wówczas potrzebować będzie pośrednika, który dokona rejestracji akcji w KDPW, a pewnie w wielu przypadkach również świadczenia usług przez sponsora emisji.

Mało czasu na przygotowanie

Co prawda dokumenty akcji stracą ważność dopiero 1 stycznia 2021 r., jednak już w pierwszym półroczu 2020, spółki i ich akcjonariusze muszą podjąć szereg działań, aby się do tej zmiany przygotować. Wbrew pozorom nie jest to dużo czasu. Zwłaszcza spółki o rozdrobnionym akcjonariacie, czy mające mniejsze lub większe problemy, czy dylematy związane np. z brakiem realnego kontaktu z akcjonariuszami, czy też z zagubionymi dokumentami akcji, powinny rozpocząć przygotowania jak najszybciej — w niektórych przypadkach okazać się, że czasu na dostosowanie się do zmiany przepisów jest już za mało.

Pierwszym krokiem do podjęcia, który przewiduje ustawa jest wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy przez walne zgromadzenie. Decyzja zgromadzenia stanowi podstawę do zawarcia umowy, choć nic nie stoi na przeszkodzie, aby zawrzeć umowę wcześniej, pod warunkiem zawieszającym podjęcia właściwej uchwały przez walne zgromadzenie. Po zawarciu umowy z podmiotem prowadzącym rejestr, ale jeszcze przed końcem czerwca 2020 roku, spółki zobowiązane są dokonać po raz pierwszy wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce. Potem należy przeprowadzać kolejne takie wezwania, nie częściej niż co dwa tygodnie i nie rzadziej niż co miesiąc. Łącznie musi być ich pięć. Warto zauważyć, że ustawa nie przewiduje wyjątków i nie wspomina o możliwości rezygnacji z ogłaszania wezwania, gdy wszyscy akcjonariusze są znani spółce albo z kolejnych wezwań, gdy już po pierwszym złożono wszystkie akcje. Dostrzegamy jednak pewne uzasadnienie dla takiego rozwiązania, gdyż teoretycznie daje ono możliwość ujawnienia się ewentualnych roszczeń jeszcze przed otwarciem rejestru. Właśnie kwestia ogłaszania wezwań jest jednym największych wyzwań na najbliższe miesiące. Wezwań należy dokonać w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Często zatem będzie to oznaczać publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub wysyłkę zawiadomień pocztą. Dlatego najlepiej nie zwlekać z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia dokonującego wyboru podmiotu prowadzącego rejestr do ostatniej chwili, tak aby nie narazić się na zarzut niedopełnienia obowiązku ogłoszenia wezwania w terminie.

W najgorszej sytuacji pod względem czasu i terminów są akcjonariusze, których dokumenty akcji zaginęły lub zostały zniszczone. Prawna procedura unieważnienia i wydania nowych dokumentów akcji może (w przypadku akcji na okaziciela, gdy rozwiązanie w zakresie wydawania duplikatów akcji nie jest uregulowane w statucie spółki) trwać nawet ponad rok. Dlatego w takich przypadkach już teraz dochowanie terminu na złożenie akcji w spółce przed 1 stycznia 2021 r. jest w zasadzie niemożliwe, ale warto przejść przez ten proces jak najszybciej, aby możliwie maksymalnie skrócić czas, w którym akcjonariusz będzie pozostawał bez możliwości wykonywania swoich praw udziałowych. Wezwanie do złożenia dokumentów akcji spółka musi także opublikować na swojej stronie internetowej. Od 1 stycznia 2020 r. istnieje już wymóg, zgodnie z którym każda spółka akcyjna i komandytowo-akcyjna musi mieć swoją stronę internetową, nawet jeśli miałaby służyć tylko dla celów komunikacji z akcjonariuszami. Adres tej strony należy zgłosić do rejestru przedsiębiorców KRS. Od obowiązku prowadzenia strony ustawodawca nie przewidział żadnych wyjątków, w związku z czym nawet sytuacja, w której akcjonariusz jest jeden, a w dodatku jest prezesem spółki, a zatem na stronie zamieszczał będzie wyłącznie ogłoszenia kierowane do siebie samego, wymagać będzie prowadzenia takiej strony.

Rejestr w praktyce

Przygotowanie do prowadzenia rejestru stanowi oczywiście wyzwanie również dla podmiotów świadczących tę usługę. W NWAI Dom Maklerski SA wdrażamy system informatyczny, który oprócz standardowego zakresu będzie posiadał szereg funkcji wykonanych zgodnie z naszym pomysłem i objętych wyłącznością, dających możliwość sprawnej komunikacji między akcjonariuszami, spółką a podmiotem prowadzącym rejestr oraz możliwość zdalnego załatwienia wielu formalności. Ponadto, znacznie poszerzyliśmy zespół specjalistów obsługujących ewidencje i rejestry oraz zapewniających obsługę klientów. W powiązaniu z naszym dotychczasowym doświadczeniem w obszarze prowadzenia rejestrów (prowadzimy najwięcej rejestrów sponsora emisji spośród wszystkich domów maklerskich i banków będących uczestnikami KDPW) jesteśmy przekonani, że będzie to dawać gwarancję zapewnienia wysokiej jakości obsługi spółkom i akcjonariuszom.

O NWAI 
NWAI Dom Maklerski SA specjalizuje się w dostarczaniu usług rynku kapitałowego dla przedsiębiorstw. Koncentruje się na pozyskiwaniu finansowania i zapewnia pełną obsługę około- oraz poemisyjną, w tym związaną z prowadzenie rejestrów i ewidencji. Jest podmiotem nadzorowanym i regulowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Materiał partnera

Polecane