Czy spółka akcyjna po zmianach będzie faktycznie prosta

opublikowano: 26-02-2019, 22:00

Ustawa o prostej spółce akcyjnej jest w fazie projektu.

DOROTA NADOLNA-JASIŃSKA, radca prawny, Grupa Prawna Togatus

Przewiduje on szybką i prostą rejestrację przez internet, elektronizację procedur, złotówkę kapitału na start oraz brak barier wyjścia. Zmiany te wskazują na daleko idące uproszczenia obecnie obowiązującej procedury zakładania i rejestrowania spółki akcyjnej. Prosta spółka akcyjna ma zawierać w sobie najlepsze rozwiązania prawne spółki z o. o. i spółki akcyjnej.

Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Akcje mogą być obejmowane zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne, a nawet świadczenie pracy — nie było to możliwe przy zakładaniu tradycyjnej spółki akcyjnej. Co więcej, wkłady mogą być wnoszone w okresie 3 lat od dnia powstania spółki, co oznacza, że bariera finansowa blokująca możliwość jej założenia została zlikwidowana. Sama konstrukcja kapitału zakładowego prostej spółki również jest ciekawa — ustawa zakłada, że minimalny kapitał zakładowy może wynosić 1 zł. Nowe przepisy zapowiadają możliwość wyboru sposobu rejestracji prostej spółki. Ma to być możliwe w ciągu 24 godzin za pomocą formularza albo tradycyjnie. Umowa spółki może być zawarta tradycyjnie w formie aktu notarialnego lub wzorca umowy, poprzez wypełnienie formularza i podpisanie go profilem zaufanym ePUAP. Przepisy dotyczące prostej spółki nie wymagają powoływania wieloosobowego zarządu ani rady nadzorczej.

Do założenia spółki potrzebne są zatem trzy kroki: zawarcie umowy, ustanowienie organów i rejestracja. Kolejnym dużym uproszczeniemjest regulacja dotycząca akcji prostej spółki. Nie wymagają one formy dokumentu, ustawa wymaga jedynie ich rejestracji i ewidencjonowania według wskazanych zasad. Nowym rozwiązaniem jest duża elastyczność w podejmowaniu uchwał i odbywaniu zgromadzeń przez akcjonariuszy. Wszystko to jest możliwe przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Projekt ustawy zakłada również łatwiejszą likwidację spółki. Następuje ona w chwili ziszczenia się jednej z przesłanek wskazanych w ustawie. Likwidatorzy ogłaszają rozwiązanie spółki, otwarcie likwidacji i wzywają wierzycieli spółki do zgłaszania roszczeń w ciągu 6 miesięcy.

Projekt ustawy jest chwalony przez przedsiębiorców, którzy doceniają uproszczenia procedur i krytykowany przez teoretyków prawa i środowisko bankowe. Krytycy wskazują na fakt zbytlekkiego podejścia ustawodawcy do zabezpieczenia wierzycieli prostej spółki. Projekt ustawy zakłada wprawdzie zabezpieczenie w postaci obowiązku utworzenia i pokrycia kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych powiązanych z wartością zobowiązań, oraz wyraźny zakaz wypłat, które zagrażałyby wypłacalności spółki — jednak te rozwiązania nie budzą entuzjazmu potencjalnych inwestorów. Obecnie rozważane jest jeszcze wprowadzenie rozwiązania nakładającego odpowiedzialność członków zarządu na zasadach identycznych jak odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. Trudno zatem już dzisiaj odpowiedzieć na pytanie, czy prosta spółka akcyjna spełni oczekiwania. Niektóre z proponowanych rozwiązań są bardzo ciekawe, jednak o tym, jak sprawdzą się w praktyce, przekonamy się dopiero wtedy, gdy będziemy mieli do czynienia z podmiotami funkcjonującymi na tych zasadach. © Ⓟ

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu