Dobry zarząd to zarząd rozsądnie podzielony

Albert Stawiszyński
28-09-2006, 00:00

Nie tylko profesjonalizm członków zarządu zabezpiecza spółkę przed niegospodarnością, ale też właściwe ustalenie zasad, na jakich ma działać.

Codziennie czytamy w gazetach: prezesowi spółki X prokuratura postawiła zarzut niegospodarności, przedsiębiorstwo Y znalazło się na skraju bankructwa w wyniku błędnych decyzji zarządu, prezes spółki wyprowadził z niej kilka milionów złotych, itd. Takie sprawy trafiają następnie na wokandę sądową. Warto przypomnieć choćby o trwającym procesie 13 osób oskarżonych w sprawie niegospodarności w IX Narodowym Funduszu Inwestycyjnym im. Eugeniusza Kwiatkowskiego. Wśród oskarżonych jest m.in. były prezes IX NFI. Już na tym tylko przykładzie widać, jak ważna jest rola zarządu (i jego poszczególnych członków) w spółce.

— Skutki nieprzemyślanych decyzji zarządu obciążają bezpośrednio i pośrednio kontrahentów spółki, jej klientów, ale przede wszystkim wspólników i udziałowców. Ci ostatni, aby ograniczyć patologię i zagrożenia w zarządzaniu spółką, powinni nie tylko wybrać profesjonalnych członków do zarządu, ale także odpowiednio określić zasady jego funkcjonowania — mówi Monika Hernecka, dyrektor operacyjny w Futurea Grupie Doradczej.

Jedna lub kilka osób

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, zarząd spółki kapitałowej (zarówno akcyjnej, jak i z ograniczoną odpowiedzialnością) może być jednoosobowy lub wieloosobowy. W tym drugim przypadku nie ma ograniczenia liczby członków. Wybór między dwiema podstawowymi konstrukcjami zarządu zależy od tego, jakie cele i zamierzenia stawiają przed spółką jej akcjonariusze lub wspólnicy.

— Jeśli wspólnicy są zdania, że za poszczególne segmenty spółki powinny odpowiadać różne osoby, to wskazane jest powołanie zarządu wieloosobowego. Zawsze co dwie głowy, to nie jedna. Z kolei, jeśli wspólnicy mają pełne zaufanie do prezesa i uznają, że poradzi on sobie z zarządzaniem, wówczas mogą postawić na zarząd jednoosobowy — dodaje Monika Hernecka.

Bardzo często szczegółowe zasady reprezentacji wspólnicy lub akcjonariusze określają w umowie (spółka z o.o.) lub statucie (spółka akcyjna).

— Przy zarządzie wieloosobowym z umowy lub statutu mogą wynikać zasady współdziałania poszczególnych członków przy podejmowaniu decyzji. Jeżeli umowa lub statut spółki kapitałowej nie zawiera postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem — wyjaśnia Tomasz Kozłowski, partner w kancelarii Głuchowski Jedliński Rodziewicz Zwara i Partnerzy.

Przy zarządzie jednoosobowym jego członek wszelkie decyzje podejmuje samodzielnie.

Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe spółki. Jednak np. w sprawach decyzji w spółce z o.o. przekraczających zakres zwykłych czynności wymaga się uprzedniej uchwały zarządu.

— Dla uniknięcia późniejszych nieporozumień warto określić w umowie spółki lub w statucie, jakie konkretnie decyzje wchodzą w zakres zwykłych czynności zarządu, a jakie wykraczają poza ten zakres — dodaje Tomasz Kozłowski.

A gdy umowa spółki tego nie określa? Wtedy przy ustaleniu, jakie działania są zwykłymi czynnościami zarządu, należałoby brać pod uwagę te, które są podejmowane w związku z bieżącą działalnością spółki (np. zatwierdzanie faktur za prąd).

Postaw na pełnomocnika

Zdarza się, że na każdego z członków zarządu spółki przypada zbyt wiele zadań. Jeśli firma szybko się rozwija, mogą one ich przytłoczyć. Jak więc nie doprowadzić do paraliżu decyzyjnego? Najprościej powołać pełnomocnika zarządu.

Przykładowo kilka lat temu rada nadzorcza Zakładów Odzieżowych Bytom wprowadziła do regulaminu postanowienie, że „decyzje dotyczące bieżącego zarządzania zwykłymi sprawami spółki mogą podejmować również ustanowieni przez zarząd prokurenci i pełnomocnicy”.

— Takie działanie się opłaca, gdyż usprawnia działalność. Przecież trudno sobie wyobrazić, że na przykład członkowie zarządu dużej spółki deweloperskiej osobiście podpisują umowy z wszystkimi klientami — objaśnia Monika Hernecka.

Przedsiębiorcy mogą też wybrać szczególny rodzaj pełnomocnictwa, czyli prokurę. Upoważnia ona do podejmowania działań, jakie normalnie wykonuje zarząd.

— Prokura jest ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym, co z pewnością uwiarygodnia pełnomocnika wobec osób trzecich — podkreśla Tomasz Kozłowski.

Jednak prokura nie może obejmować spraw o zasadniczym znaczeniu dla spółki, takich jak sprzedaż przedsiębiorstwa czy oddanie go do czasowego korzystania.

— Aby te decyzje były ważne, trzeba dodatkowego pełnomocnictwa — wyjaśnia mecenas Kozłowski.

W praktyce oznacza to, że i tak decyzję np. o sprzedaży przedsiebiorstwa musi zatwierdzić zarząd. Członkowie zarządu spółki i prokurenci zyskują bardzo rozległe uprawnienia. Dlatego udziałowcy lub akcjonariusze spółki powinni im ufać, wierzyć w ich lojalność i profesjonalizm oraz możliwości współdziałania z innymi członkami zarządu. Tylko wtedy pojęcie „niegospodarność” pozostanie jedynie martwym zapisem.

Albert Stawiszyński Ļ

a.stawiszynski@pb.pl % 022-333-98-58

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Albert Stawiszyński

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Kariera / / Dobry zarząd to zarząd rozsądnie podzielony