EFL <EFLW.WA> 21 Podjęcie uchwały w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w EFL S.A. - część 1

06-05-2004, 17:52

EFL <EFLW.WA> 21 Podjęcie uchwały w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w EFL S.A. - część 1 21 PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W EFL S.A.
Zarząd Europejskiego Funduszu Leasingowego Spółki Akcyjnej informuje że realizując postanowienia Rady Giełdy z dnia 15 października 2002 roku podjął uchwałę dot. przestrzegania ładu korporacyjnego.
Protokół nr 248/2004 z posiedzenia Zarządu Europejskiego Funduszu Leasingowego S.A. z dnia 6 maja 2004 r.
Na posiedzeniu stawili się :
1. Prezes Zarządu - Piotr Kaczmarek
2. Wiceprezes Zarządu - Waldemar Horbacki
3. Wiceprezes Zarządu - Tomasz Gutowski
4. Wiceprezes Zarządu - Paweł Kościołek
Porządek posiedzenia :
1) Podjęcie uchwały w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w EFL S.A.
Posiedzenie otworzył Prezes Zarządu Piotr Kaczmarek, który stwierdził, że posiedzenie zostało zwołane prawidłowo i jest zdolne do podjęcia uchwał, a następnie zaproponował podjęcie następującej uchwały:
Ad 1)
Uchwała nr 1
"I. Zarząd Europejskiego Funduszu Leasingowego Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu, realizując postanowienia Uchwały nr 58/952/2002 Rady Giełdy z dnia 15 października 2002 roku, postanawia:
1. w dalszym ciągu i w zakresie tożsamym z oświadczeniem złożonym w Uchwale Zarządu Europejskiego Funduszu Leasingowego S.A. z dnia 01.07.2003 r. zamieszczonej w Protokole nr 229/2003 przestrzegać Zasad Ładu Korporacyjnego od nr 1 do 48 z wyjątkiem nr: 20, 39, 42, 46, 47 zdanie drugie;
2. w zakresie przysługujących mu kompetencji dokładać starań aby w Spółce były przestrzegane zasady, o których mowa w pkt 1, tak jak miało to miejsce w okresie od dnia 01.07.2003 r. do 06.05.2004 r.
3. na końcowym etapie wdrażania uznać uchwalony Regulamin Zarządu EFL S.A., pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Regulamin Walnego Zgromadzenia EFL S.A. oraz uchwalony Regulamin Rady Nadzorczej EFL S.A. za zgodne z deklaracjami poczynionymi w pkt 1 i 2,
4. w następstwie zmian w Statucie Spółki i stosownie do treści aktów, o których mowa w pkt 3 uaktualnić komentarz do Zasad Ładu Korporacyjnego od nr 1 do 48 (Załącznik nr 1).
II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała została podjęta jednogłośnie.
Wobec braku innych wniosków posiedzenie zakończono.
Załącznik nr 1 do Uchwały Zarządu nr 1 z dnia 6 maja 2004 r.
I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
Tak
Zarząd podczas działań nastawionymi na zwiększenie zysku ma na uwadze interesy wierzycieli i pracowników, czego dowodem jest wzrost zatrudnienia, liczby klientów oraz podmiotów współpracujących ze Spółką. Sukces Spółki polega nie tylko na maksymalizacji zysku lecz również na zrównoważeniu interesów innych podmiotów.
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Tak
Postanowienia Statutu zapewniają przestrzeganie praw mniejszości w większym stopniu niż ksh, w szczególności poprzez zapisane w § 10 ust. 3 i § 13 ust. 3 Statutu prawo zwołania WZA i żądania uzupełnienia porządku obrad przez akcjonariuszy reprezentujących ponad 5 % kapitału akcyjnego (art. 400 § 1 ksh 10 %), wymaganą na mocy § 15 ust. 3 Statutu większość 3 głosów na WZA do podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji (§ 15 ust. 3 Statutu wymaga w każdym przypadku 3 głosów z pominięciem art. 415 § 4 ksh), zapisane w § 18 ust. 1 Statutu prawo do zgłoszenia żądania głosowania grupami w sprawie wyboru członków RN, których liczba automatycznie ulega zwiększeniu do siedmiu (w efekcie akcjonariusz mniejszościowy dysponujący niecałymi 15 % przy pełnej frekwencji na WZA może wybrać swojego członka RN).
Przy obecnym akcjonariacie uprzywilejowanie mniejszości nie odgrywa roli i uprawnienia właścicielskie akcjonariusza większościowego nie są naruszane.
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Tak
Kategoryczne brzmienie § 13 ust. 2 "Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustala Zarząd" wynika z braku w dotychczasowej działalności spółki sytuacji, w której Zarząd odmówił zwołania WZA na wniosek Akcjonariusza, co uzasadnia pominięcie w Statucie przewidzianego w art. 401 § 1 ksh obowiązku Zarządu respektowania ustalonego przez sąd i zgodnego z preferencjami akcjonariuszy porządku obrad.
Pomimo dużych dysproporcji w kapitale reprezentowanym przez poszczególnych Akcjonariuszy, poniekąd uprawniających do wprowadzenia absolutnych "rządów większości nad mniejszością" Statut nie przewiduje tak radykalnego środka jakim jest przymusowy wykup akcjonariusza w trybie art. 418 ksh.
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
Tak
Organy Spółki przestrzegają swoich kompetencji i nie naruszają obszarów zastrzeżonych dla Sądu. Ewentualne odstępstwa od modelu kodeksowego mają na celu zapewnienie równoważenia się władz w Spółce w jeszcze większym stopniu, np. zgodnie z § 18 ust. 2 WZA wybiera nie tylko członków RN lecz także Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego (inaczej art. 388 § 4 ksh).
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Tak
O ile Spółka korzysta z usług świadczonych przez podmioty spoza grupy kapitałowej w zakresie zleconych czynności brak jest jakiejkolwiek presji na te podmioty. Jednym z kryteriów decydujących o wyborze eksperta może być zakres i jakość usług świadczonych poprzednio, jednakże w zakresie nie budzącym wątpliwości co do jego niezależności.
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Tak Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Zarząd zapewnia warunki techniczne i pomieszczenia stosownie do liczby uczestników zgromadzenia.
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Tak
Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku. Inicjator zwołania WZA powinien przedstawić akcjonariuszom projekt uchwały wraz z uzasadnieniem i opinią RN.
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Tak
Spółka stosuje generalną zasadę respektowania terminów odbycia walnych zgromadzeń, zaproponowanych przez wymaganą w myśl § 10 ust. 3 Statutu większość akcjonariuszy.
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Tak
Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania i zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, czego dowodem jest dotychczasowa praktyka.
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia..
Tak
Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje dokładnej kontroli ww. dokumentów, pomimo iż nie ciąży na niej ciężar dowodu w zakresie wykazania ich autentyczności.
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
Tak
W Spółce poddano pod obrady najbliższego WZA treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia, która w opinii Rady Nadzorczej uwzględnia postanowienia zaakceptowanych przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego.
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Tak
Spółka zamieściła stosowny zapis w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Tak
Spółka zamieściła stosowny zapis w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.
Tak
Na żądanie zgłoszone przez akcjonariusza członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu uczestniczą w walnym zgromadzeniu. Zdanie poprzedzające stosuje się odpowiednio do biegłego rewidenta.
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Tak
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident - jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Tak
Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Tak
Spółka zamieściła stosowny zapis w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Tak
Spółka zamieściła stosowny zapis w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
Tak
Spółka zamieściła stosowny zapis w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Tak Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu, jak również podjęcia innych czynności, alternatywnych do zaskarżenia uchwały. 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Tak
Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki.
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Tak
Zgodnie z praktyką do protokołu były przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia. W celu zapewnienia przestrzegania tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje o jej treści notariusza, który będzie obsługiwał obrady walnego zgromadzenia.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Tak
Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę na temat sytuacji Spółki, która jest dołączana do raportu rocznego.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / EFL &lt;EFLW.WA&gt; 21 Podjęcie uchwały w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w EFL S.A. - część 1