EFL <EFLW.WA> 21 Podjęcie uchwały w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w EFL S.A. - część 2

06-05-2004, 17:52

EFL <EFLW.WA> 21 Podjęcie uchwały w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w EFL S.A. - część 2 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
Tak
Kandydatury członków Rady zgłaszane walnemu zgromadzeniu są zawsze uzasadniane merytorycznie i formalnie, w szczególności pod kątem doświadczenia zawodowego i życiowego oraz poziomu moralnego. Do przekazywanych materiałów dołączany jest szczegółowy życiorys kandydata z uwzględnieniem kwalifikacji niezbędnych do właściwego wykonywania funkcji w RN.
20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r.
Nie
Istnienie powiązań pomiędzy akcjonariuszami/wspólnikami a członkami rady nadzorczej stanowi immanentny element spółek kapitałowych. Nieprzyjęcie tej zasady jest uzasadnione charakterem akcjonariatu - akcjonariusze mniejszościowi stanowią mniej niż 5%.
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
Tak
Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki,
w szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych.
22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Tak
Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. Wzajemna wymiana informacji jest obowiązkiem zarówno RN jak i Zarządu. Pośrednikiem w procesie decyzyjnym i przepływie informacji jest Kierownik Biura Zarządu.
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Tak
Spółka zobowiązuje się do przestrzegania tej zasady.
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
Tak
Członek RN powinien niezwłocznie powiadomić RN o konflikcie interesów, polegającym w szczególności na pełnieniu funkcji doradczych lub piastowaniu funkcji w organach podmiotu będącego klientem, dostawcą albo innym kontrahentem. Spółka zamieszcza w raportach giełdowych życiorysy członków RN.
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
Tak
Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej. Co najmniej raz w roku odbywa się posiedzenie Rady Nadzorczej bez udziału członków Zarządu.
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Tak
Spółka zamieszcza w raportach giełdowych informacje o nabyciu lub zbyciu akcji przez członków RN.
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
Tak
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki.
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
Tak
Spółka dostosowała treść Regulaminu Rady Nadzorczej do przyjętych przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego. Regulamin Rady Nadzorczej został uchwalony w dniu 30 marca 2004 r. i oczekuje na zatwierdzenie ze strony Walnego Zgromadzenia. Po akceptacji na najbliższym WZA zastąpi obowiązujący Regulamin Rady Nadzorczej i również będzie udostępniony do wglądu w siedzibie Spółk i.
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
Tak
Spółka zobowiązuje się do przestrzegania zasady, iż porządek posiedzenia Rady Nadzorczej będzie ustalany 7 dni przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego, a następnie wraz z materiałami przekazywany członkom Rady Nadzorczej, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę.
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Tak Akty korporacyjne przewidują możliwość wyboru w Spółce poszczególnych Członków Rady Nadzorczej przez grupy akcjonariuszy. W dotychczasowej praktyce nie wysunięto postulatu powołana członków RN grupami. Jednakże na wypadek przekroczenia przez któregokolwiek z Akcjonariuszy mniejszościowych wymaganego w myśl art. 385 § 3 ksh 20 - procentowego progu i zgłoszenia przezeń takiego żądania Spółka zobowiązuje się do przestrzegania tej zasady.
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Tak
Spółka zamieściła stosowny zapis w Regulaminie Rady Nadzorczej.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Tak
Zarząd opracowuje strategię Spółki i okresowo zdaje Radzie Nadzorczej relację z jej wdrożenia. Strategia podlega akceptacji RN. Statut przewiduje bogaty katalog czynności, dla których wymagane jest uzyskanie zgody RN.
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Tak
Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Tak
Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych.
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
Tak
Członkowie Zarządu po podpisaniu oświadczenia o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk ..." zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z Uchwały Zarządu Europejskiego Funduszu Leasingowego S.A. z dnia 01.07.2003 r. zamieszczonej w Protokole nr 229/2003.
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Tak
Spółka zobowiązuje się do przestrzegania tej zasady i akceptuje, iż organem wyłącznie uprawnionym do udzielania zgody na ewentualne odstępstwa jest Rada Nadzorcza.
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Tak
Członkowie Zarządu są zobowiązani do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
Tak
Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej - uzależnionej od wyników finansowych Spółki.
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Nie
Spółka ujawnia informacje nt. wynagrodzenia Członków Zarządu w formie raportów łącznych. Notyfikacja tych informacji w inny sposób mogłaby narazić kadrę menagerską na niezręczne zapytania ofertowe ze strony konkurencyjnych podmiotów.
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Tak Spółka przyjęła Regulamin Zarządu , którego treść jest dostępna w siedzibie Spółki .
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Tak
Firmę audytorską wybiera Zarząd po poczynieniu uzgodnień z Akcjonariuszami i Radą Nadzorczą w oparciu o kryteria renomy i oferty finansowej. Osoba świadcząca usługi biegłego rewidenta przed przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu składa oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności.
Podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta nie może bez zgody Rady Nadzorczej równolegle świadczyć na rzecz Spółki innych usług.
42. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.
Nie
Zmiany biegłego rewidenta, w szczególności ich częstotliwość muszą być zbieżne z polityką grupy kapitałowej.
43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą.
Tak
Statut stanowi, że "zgody Rady Nadzorczej będą wymagać decyzje w następujących kwestiach (...) wybór rewidenta spółki" (§22 ust. 3 pkt h Statutu), z czego wynika, że Rada Nadzorcza każdorazowo akceptuje wybór. Zgoda udzielona w tym trybie gwarantuje również należytą ochronę interesu Akcjonariuszy.
44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
Tak Akcjonariusze mniejszościowi nie wysunęli dotąd postulatu wyboru rewidenta do spraw szczególnych. W przypadku zgłoszenia takiego żądania Spółka będzie przestrzegać zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
Tak
Statut gwarantuje a Zarząd ponadto deklaruje, iż w przypadku nabycia akcji własnych dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup Akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
Nie
Spółka zapewnia łatwy i oparty na równych zasadach dostęp do podstawowych regulacji wewnętrznych i sprawozdań finansowych, dostępnych do wglądu w siedzibie Spółki. Sprawozdania finansowe są drukowane w Monitorze Polskim B, a informacje w nich zawarte przesyłane na giełdę. Powszechny dostęp do tych informacji umożliwiają strony internetowe: www.onet.pl.
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
Tak - co do pierwszego zdania
Dostarczanie mediom rzetelnych informacji o Spółce odbywa się za pośrednictwem Rzecznika.
Nie - co do drugiego zdania
Spółka przestrzega przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi i w tym zakresie umożliwia dziennikarzom obecność na WZA. Zapewnienie mediom udziału w WZA jedynie w niezbędnym zakresie umożliwia Zarządowi sprawne przygotowanie i przeprowadzenie WZA zgodnie z komentarzem do zasady nr 1.
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
Tak
Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania "Dobrych praktyk(...) " obowiązujących na GPW i złożyła niniejsze oświadczenie.
Data sporządzenia raportu: 06-05-2004

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / EFL &lt;EFLW.WA&gt; 21 Podjęcie uchwały w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w EFL S.A. - część 2