EFL <EFLW.WA> RB 40 Projekty uchwał na ZWZ EFL S.A. w dniu 25.06.2002 r.

Europejski Fundusz Leasingowy S.A.
13-06-2002, 17:25

RB 40 PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWZ EFL S.A. W DNIU 25.06.2002 R.

Europejski Fundusz Leasingowy S.A. przekazuje treść projektów uchwał, które Zarząd zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu EFL SA, które odbędzie się w dniu 25 czerwca 2002 r.

UCHWAŁA nr 1 "Walne Zgromadzenie przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2001 "

UCHWAŁA nr 2 "Walne Zgromadzenie przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2001, w tym bilans Spółki, sporządzony na dzień 31.12.2001 r., zamykający się kwotą 2 137 311 tys. ( dwa miliardy sto trzydzieści siedem milionów trzysta jedenaście tysięcy ) złotych oraz rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2001 do 31.12.2001, wykazujący zysk netto w kwocie 44 655 tys. ( czterdzieści cztery miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy ) złotych ".

UCHWAŁA nr 3 "Walne Zgromadzenie przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Europejskiego Funduszu Leasingowego w 2001 roku ".

UCHWAŁA nr 4 "Walne Zgromadzenie przyjmuje i zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Europejskiego Funduszu Leasingowego w 2001 roku, w tym bilans, sporządzony na dzień 31.12.2001 r. zamykający się kwotą 2 216 017 tys. ( dwa miliardy dwieście szesnaście milionów siedemnaście tysięcy ) złotych oraz rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2001 do 31.12.2001, wykazujący zysk netto w kwocie 48 995 tys. ( czterdzieści osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy ) złotych ."

UCHWAŁA nr 5 "Walne Zgromadzenie przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z jej działalności w roku 2001."

UCHWAŁA nr 6 "Walne Zgromadzenie udziela członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2001. "

UCHWAŁA nr 7 "Walne Zgromadzenie udziela członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2001. "

UCHWAŁA nr 8 " Walne Zgromadzenie postanawia wyłączyć od podziału zysk netto za rok 2001 w kwocie 44 655 tys. ( czterdzieści cztery miliony sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy ) złotych oraz przeznaczyć, w całości, na zasilenie kapitału zapasowego."

UCHWAŁA nr 9 Walne Zgromadzenie postanawia zmienić statut Spółki w taki sposób, że: - zmienia się treść § 22 ust. 2 lit/g w brzmieniu " wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę lub podmiot od niej zależny w rozumieniu przepisów Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi umowy albo umów z Podmiotem Powiązanym, w rozumieniu § 18 ustęp 4 - o ile wartość praw lub zobowiązań wynikających z umowy (-ów) lub ich zmiany pojedynczo lub jako suma będzie przekraczać w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych równowartość w złotych polskich kwoty 100.000,- (stu tysięcy )USD według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu zawarcia albo zmiany takiej umowy lub umów,"

w taki sposób, że skreśla się zwrot w brzmieniu : " 100 000,- ( stu tysięcy ) " i w jego miejsce wpisuje się zwrot w brzmieniu : "1 000 000,- ( jednego miliona ) "

UCHWAŁA nr 10 Walne Zgromadzenie postanawia zmienić statut Spółki w taki sposób, że: - zmienia się treść § 21 ust. 7 w brzmieniu : " Podejmowanie uchwał obiegiem, tzn. bez odbycia posiedzenia Rady, jest dopuszczalne, z wyjątkiem podjęcia uchwał w sprawach wymienionych w § 22 ustęp 2 lit. a i c i § 22 ustęp 3 Statutu " w taki sposób, że skreśla się zwrot w brzmieniu : " § 22 ustęp 2 lit. a i c i § 22 ustęp 3 Statutu " i w jego miejsce wpisuje się zwrot w brzmieniu : " art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych".

UCHWAŁA nr 11 Walne Zgromadzenie przyjmuje jednolity tekst Statutu w brzmieniu ustalonym : 1. uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 28 stycznia 2001 roku , 2. uchwałami nr 3 i 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 2001 roku , 3. uchwałą nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 16 listopada 2001 roku , 4. uchwałą nr 1 Walnego Zgromadzenia z dnia 27 grudnia 2001 roku , w związku z czym obecny tekst Statutu przedstawia się jak poniżej :

STATUT

SPÓŁKI AKCYJNEJ

EUROPEJSKI FUNDUSZ LEASINGOWY

I. Postanowienia ogólne

§1. Stawający oświadczają, że zawiązują, jako założyciele, Spółkę Akcyjną Europejski Fundusz Leasingowy.

§ 2. Spółka działa pod firmą: Europejski Fundusz Leasingowy Spółka Akcyjna.

§ 3. Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 4. Czas trwania Spółki nie jest ograniczony

§ 5. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

lI. Przedmiot działania Spółki

§ 6.

Przedmiotem działania Spółki jest działalność gospodarcza w następujących dziedzinach

(zamieszczone poniżej symbole zostały podane zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności):

- wynajem nieruchomości na własny rachunek - 70.2. ; - wynajem samochodów osobowych - 71.1 ; - wynajem pozostałych środków transportu - 71.2 ; - wynajem maszyn i urządzeń - 71.3 ; - wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego - 71.4 - pozostałe pośrednictwo pieniężne - 65.12 - pozostałe pośrednictwo finansowe - 65.2 ; - działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym - 67.1 ; - obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych - 50.20 A - hotele i restauracje - 55 - działalność związana z turystyką - 63.30 - pozostała działalność rozrywkowa gdzie indziej nie sklasyfikowana - 92.34 Z - pozostała działalność rekreacyjna gdzie indziej nie sklasyfikowana - 92.72 Z - sprzedaż detaliczna paliw - 50.50 Z - przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów - 63.1 - doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - 74.14 Z - działalność związana z zarządzaniem holdingami - 74.15 Z - działalność prawnicza - 74.11 Z - działalność rachunkowo - księgowa - 74.12 Z - badanie rynku i opinii publicznej - 74.13 Z - działalność wydawnicza - 21.1 - działalność poligraficzna - 22.2 - budownictwo - 45 - produkcja artykułów spożywczych i napojów 15, z wyjątkiem produkcji napojów alkoholowych 15.91 - 15.97 - transport lądowy pozostały - 60.2 - pozostała działalność wspomagająca transport lądowy - 63.21.Z - sprzedaż pojazdów mechanicznych 50.1 ; - sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych 50.3 - sprzedaż, konserwacja i naprawa motocykli oraz sprzedaż części i akcesoriów do nich 50.4 - sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia - 51. 6 - pozostała sprzedaż hurtowa - 51.70 - sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego oraz artykułów radiowo-telewizyjnych 52.45 Z - sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego - 52.48 A - pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach 52.12 Z - pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową 52.63 Z - obsługa nieruchomości na własny rachunek - 70.1 - obsługa nieruchomości na zlecenie - 70.3 - pozarozkładowy transport lotniczy - 62.20 Z - informatyka - 72

Opisany powyżej przedmiot działalności Spółki nie dotyczy tych dziedzin działalności gospodarczej, dla prowadzenia których obowiązujące przepisy prawa wymagają uzyskania koncesji lub innego rodzaju zezwoleń.

§ 7. Przy prowadzeniu swojej działalności Spółka może: 1. tworzyć w kraju i za granicą oddziały, filie i przedstawicielstwa; 2. nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego; 3. zakładać i uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i cywilnego oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych.

§ 8. Spółka może ustanawiać na zabezpieczenie swoich transakcji i zobowiązań klientów wobec

Spółki zabezpieczenia prawne przewidziane w Kodeksie Cywilnym i innych przepisach prawnych.

III. Władze Spółki § 9.

Władzami Spółki są : 1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ; 2.Rada Nadzorcza ; 3.Zarząd.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

§ 10. 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Spółki, raz w roku, najpóźniej do końca czerwca każdego roku. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwoływane w miarę potrzeby na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie § 18 ustęp 3 lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % kapitału akcyjnego. 4. Rada Nadzorcza lub Członek Rady Nadzorczej wybrany w trybie § 18 ustęp 3 ma prawo zwoływania Zwyczajnego lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeżeli Zarząd nie uczynił tego w trybie przewidzianym Statutem.

5. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie dokonane w sposób przewidziany obowiązującymi przepisami prawa.

§ 11. Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz jest: 1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły po zatwierdzeniu tych dokumentów przez Radę Nadzorczą ; 2. podjęcie uchwały o rozporządzeniu zyskiem lub pokryciu strat ; 3. udzielenie pokwitowania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ; 4. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej .

§ 12. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy także: 1. dokonywanie zmiany Statutu ; 2. podejmowanie uchwał w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego; 3. ( skreślony ) ; 4. decydowanie o tworzeniu funduszy specjalnych; 5. podejmowanie uchwał w sprawach zbycia przedsiębiorstwa Spółki, połączenia, przekształcenia lub rozwiązania Spółki ; 6. uchwalanie sposobu i warunków umarzania akcji; 7. wybór likwidatorów i ustalenie ich wynagrodzenia ; 8. zatwierdzanie wieloletnich programów rozwoju Spółki i rocznych planów ekonomiczno finansowych Spółki ; 9. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej ; 10. ustalenie wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej ; 11. podejmowanie uchwał w innych sprawach wniesionych przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Statucie.

§ 13. 1.Zawiadomienie o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz o porządku obrad Zarząd ogłasza Monitorze Sądowym i Gospodarczym, przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia.

2.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustala Zarząd. 3.Rada Nadzorcza, Członek Rady Nadzorczej wybrany w trybie § 18 ustęp 3 oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału akcyjnego mają prawo do wniesienia do Zarządu wniosku o uzupełnienie porządku obrad. Wniosek ten powinien być złożony w terminie umożliwiającym uzupełnienie porządku obrad zwoływanego Walnego Zgromadzenia, w przeciwnym razie zostanie umieszczony w porządku kolejnego Walnego Zgromadzenia.

§14. 1.W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć Akcjonariusze osobiście lub przez swoich przedstawicieli, którymi nie mogą być członkowie zarządu lub pracownicy spółki. 2.Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu powinny być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 15. 1. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie Handlowym, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. 2.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli przepisy Kodeksu Handlowego, inne przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej. 3.W sprawach: a. dokonywania zmiany Statutu b. obniżania lub podwyższania kapitału akcyjnego c. umarzania akcji oraz warunków tego umarzania d. ( skreślony ) ; e. połączenia, przekształcenia lub rozwiązania Spółki f. wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej w trybie § 18 ustęp 3 g. wypłaty dywidendy h. zbycia przedsiębiorstwa lub jego istotnej części do ważności uchwały jest wymagana większość 3/4 oddanych głosów 4. Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu obowiązują wszystkich Akcjonariuszy.

§ 16. 1.Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest jawne. 2.Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach i w przypadku wniosku o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności i w sprawach osobistych, a w innych przypadkach na żądanie choćby jednego Akcjonariusza.

§ 17. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Zgromadzenie otwiera inny obecny członek Rady Nadzorczej według zasady starszeństwa 2. Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Rada Nadzorcza

§ 18. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób. W przypadku zgłoszenia żądania głosowania grupami, liczba członków Rady Nadzorczej, wybieranych w tym trybie wynosi 7 osób. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, przy zachowaniu wymagań co do większości oddanych głosów, o których mowa w § 15 ustęp 3 lit. f. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera dwóch członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady składającej się z pięciu lub sześciu osób, a trzech w przypadku Rady składającej się z siedmiu osób, spośród osób spełniających następujące kryteria: a) osoba ta nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką (z wyjątkiem członkostwa w tej Radzie Nadzorczej) oraz podmiotem zależnym lub podmiotem dominującym wobec Spółki, a także nie może być Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub zależnym w stosunku do Spółki oraz z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki w rozumieniu przepisów Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi; Spółka, podmioty dominujące oraz zależne w stosunku do Spółki zwane są łącznie "Grupą EFL" b) osoba ta nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika podmiotu wchodzącego w skład Grupy EFL. 4. Dla potrzeb Statutu za "Podmiot Powiązany" ze Spółką uważana będzie osoba, która jest: a) członkiem jej władz zarządzających i nadzorczych b) akcjonariuszem posiadającym więcej niż 5 % kapitału akcyjnego Spółki lub członkiem władz zarządzających lub nadzorczych takiego akcjonariusza c) krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia jednej z wymienionych powyżej w pkt. a i b osób lub osobą, z którą jedna z wymienionych powyżej w pkt. a i b osób prowadzi wspólnie gospodarstwo domowe, lub d) spółką kapitałową lub osobową, w której jedna z wyżej wymienionych w pkt. a, b i c osób posiada więcej niż 33% akcji, udziałów lub praw do zysku lub majątku, spółdzielnią, w której przynajmniej jedna z takich osób objęła udziały członkowskie, fundacją utworzoną przez przynajmniej jedną taką osobę, stowarzyszenie, którego jest ona członkiem lub podmiotem, w którym taka osoba jest członkiem władz.

§19. 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej Spółki pierwszej kadencji wygasają z dniem odbycia pierwszego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek strat i zysków za pierwszy rok obrachunkowy Następne kadencje członków Rady Nadzorczej trwają trzy lata, aż do odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania. 2.Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie wybierani przez Walne Zgromadzenie mogą być odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przed upływem kadencji Rady, z zastrzeżeniem zapewnienia uczestnictwa w Radzie Nadzorczej członków spełniających wymogi, o których mowa w § 18 ustęp 3. 3.Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. 4.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie do Rady następnych kadencji. 5.Członkowie Rady Nadzorczej działają w Radzie Nadzorczej osobiście. Dopuszcza się działanie przez pełnomocnika, o ile będzie to inny członek Rady Nadzorczej Spółki.

§ 20 1.Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2.Rada może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 21 1.Rada działa na posiedzeniach, które powinny być zwoływane co najmniej raz na kwartał, pisemnym zawiadomieniem zawierającym porządek posiedzenia, dokonanym do wszystkich Członków Rady Nadzorczej przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem posiedzenia. Obradom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W razie konieczności posiedzenie Rady może być zwołane w każdym czasie na wniosek Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Rady, Członka Rady wybranego w trybie § 18 ustęp 3 albo Zarządu lub Prezesa Zarządu Spółki skierowany do Przewodniczącego Rady. 2.Kwartalny porządek posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać przegląd przygotowanego przez Zarząd stanu finansowego i operacyjnego Spółki za upływający kwartał razem z porównywalnymi danymi finansowymi za poprzedni rok finansowy, uzupełnionymi o wskaźniki finansowe i statystyczne oraz analizę zadłużenia, ściągalność należności z tytułu leasingu w ujęciu historycznym oraz statystykę zaległych płatności z tytułu leasingu. 3. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków Rady o posiedzeniu i obecność na tymże posiedzeniu większości członków Rady, a w przypadku podejmowania uchwał w zakresie określonym w § 22 ustęp 3 lub posiedzenia zwołanego na wniosek Członka Rady wybranego w trybie § 18 ustęp 3 - jednego członka Rady wybranego w trybie § 18 ustęp 3 , w przypadku Rady składającej się z pięciu lub sześciu członków lub dwóch członków Rady wybranych w trybie § 18 ustęp 3, w przypadku Rady składającej się z siedmiu członków oraz Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego. 4. Każdy z członków Rady Nadzorczej powołanych w trybie § 18 ustęp 3 ma prawo do żądania wyjaśnień od Zarządu i poszczególnych jego członków jak również od kadry kierowniczej Spółki, jak również prawo żądania przedstawienia każdego dokumentu dotyczącego Spółki i jej działalności. 5. Z zastrzeżeniem § 22 ustęp 3 uchwały Rady zapadają większością 3/4 głosów oddanych Jednak, o ile Rada Nadzorcza zostanie wybrana w trybie art. 379 § 3 Kodeksu handlowego, wówczas dla podjęcia uchwały konieczne jest uzyskanie bezwzględnej większości głosów oddanych w każdej z grup członków Rady Nadzorczej. 6. Każdy z członków Rady przy podejmowaniu uchwał ma prawo jednego głosu. 7 Podejmowanie uchwał obiegiem, tzn. bez odbycia posiedzenia Rady, jest dopuszczalne, z wyjątkiem podjęcia uchwał w sprawach wymienionych w § 22 ustęp 2 lit. a i c i § 22 ustęp 3 Statutu .

§ 22.

1. Rada opiniuje wnioski i sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Ponadto do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a/ badanie rocznego sprawozdania, bilansu, rachunku strat i zysków i sporządzenie sprawozdania z tego badania dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a także sprawdzanie ksiąg, jak również inne czynności kontrolne przed postawieniem wniosku o udzielenie pokwitowania dla władz Spółki na Walnym Zgromadzeniu. Rada dla wypełnienia swoich zadań nadzorczo-rewizyjnych może powoływać biegłych rewidentów, innych niż podmioty dokonujące audytu bilansu i rachunku strat i zysków Spółki;

b/ stałe nadzorowanie działalności Spółki oraz dokonywanie okresowych kontroli w tym zakresie

c/ określenie dopuszczalnej kwoty zaciągania zobowiązań przez Zarząd bez zgody Rady Nadzorczej

d/ rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Rady;

e/ udzielenie zezwolenia na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie,

f/ reprezentowanie Spółki w stosunkach umownych i sporach z członkiem lub członkami Zarządu;

g/ wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę lub podmiot od niej zależny w rozumieniu przepisów Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi umowy albo umów z Podmiotem Powiązanym, w rozumieniu § 18 ustęp 4 - o ile wartość praw lub zobowiązań wynikających z umowy (-ów) lub ich zmiany pojedynczo lub jako suma będzie przekraczać w ciągu 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych równowartość w złotych polskich kwoty 100 000,- ( stu tysięcy ) USD według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu zawarcia albo zmiany takiej umowy lub umów,

h/ zatwierdzenie jakiejkolwiek rekomendacji przedstawianej Walnemu Zgromadzeniu dotyczącej wycofania akcji z obrotu giełdowego,

3. Ponadto zgody Rady Nadzorczej będą wymagać decyzje w następujących kwestiach :

(a) powołanie i odwołanie członków Zarządu spółki;

(b) czasowe zawieszenie Zarządu spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach;

(c) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;

(d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;

(e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną;

(f) udzielanie zgody na powołanie prokurenta; (g) zatwierdzenie zmiany standardów i zasad rachunkowości obowiązujących w spółce;

(h) wybór rewidenta spółki;

(i) udzielanie zgody na zawarcie przez spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów lub innych transakcji wykraczających poza zakres zwykłej działalności spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością spółki, których łączna wartość przekracza 200.000 USD.

(j) zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz planu strategicznego spółki;

(k} udzielanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimkolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością spółki, których wartość przekracza 200.000 USD ;

(l ) udzielanie zgody na połączenie lub konsolidację z innym podmiotem;

(m) opiniowanie wniosku o likwidację spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ;

(n) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ;

(o) udzielanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 250.000 U5D;

(p) udzielanie zgody na nabycie udziałów/akcji lub zawiązanie jakiejkolwiek spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza 50.000 USD;

(q) zatwierdzenie limitów wszelkiego zadłużenia spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów;

(r) zatwierdzanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych spółki ( zastawów, hipotek lub innych obciążeń ) oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów;

(s) zaciąganie przez spółkę wszelkich zobowiązań finansowych o jakimkolwiek charakterze, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą;

(t) ustanowienie przez spółkę obciążeń na składnikach jej majątku, w przypadku gdy wartość takich obciążeń przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą;

(u) udzielanie zgody na zawarcie umowy dotyczącej podstawowej działalności spółki, której wartość przekracza 10.000.000 USD;

(v) udzielanie zgody na. nabycie lub zbycie przez spółkę nieruchomości, których wartość przekracza 500,000 USD;

(w) udzielanie zgody na wprowadzenie i zmianę regulaminu pracy, regulaminu wynagrodzeń lub innych regulaminów dotyczących ogólnych warunków zatrudnienia w spółce;

(x) udzielanie zgody na podpisanie jakiegokolwiek układu zbiorowego pracy. "

* kwota podana w USD lub równowartość tej kwoty obliczona wg średniego kursu wymiany ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu transakcji .

Zarząd § 23. 1.Zarząd Spółki składa się z trzech lub więcej członków. 2.Członkowie Zarządu powoływani są na trzy lata. 3. Członków Zarządu ustanawia i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem pierwszego Zarządu ustanowionego przez założycieli. 4.Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek strat i zysków za ostatni rok kadencji. 5. Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie.

§ 24. 1.Zarząd Spółki: a/ kieruje całokształtem Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz, b/ wydaje zarządzenia wewnętrzne, c/ powołuje lub zatrudnia pracowników i jest przełożonym wszystkich pracowników, d/ udziela pełnomocnictw i ustala sposoby podpisywania dokumentów e/ zawiadamia Radę Nadzorczą o planowanym terminie zwołania Walnego Zgromadzenia, nie później niż na 14 dni przed dokonaniem zwołania tegoż zgromadzenia f/ przygotowuje dokumenty o których mowa w § 21 ustęp 2 na kwartalne posiedzenie Rady Nadzorczej.

2. Do kompetencji Zarządu Spółki należą też wszystkie sprawy nie zastrzeżone do decyzji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, a w szczególności podejmowanie decyzji w sprawach dotyczących nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem § 22 ust. 3 lit/v .

3. Szczegółowy zakres kompetencji i tryb działania Zarządu oraz tryb podejmowania uchwał i wyrażania opinii, określa regulamin Zarządu sporządzony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Regulamin określa sprawy wymagające kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia uchwały przez Zarząd

§ 25. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania w imieniu Spółki jest upoważniony Prezes Zarządu samodzielnie, zaś w innych wypadkach wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

IV. Zasady gospodarki finansowej spółki

§ 26. Spółka prowadzi samodzielną gospodarkę finansową i zgodnie z zasadą samofinansowania pokrywa z uzyskanych przychodów koszty działalności oraz zobowiązania wobec budżetu Państwa, zobowiązania z tytułu zawartych umów, a także wydatki na rozwój i inne potrzeby.

§ 27. Własne środki finansowe Spółki składają się z:

1. kapitału akcyjnego;

2.kapitału zapasowego;

3.funduszy specjalnych;

4. funduszu rezerwowego.

§ 28.

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 45.403.417 (słownie: czterdzieści pięć milionów czterysta trzy tysiące czterysta siedemnaście złotych) i dzieli się na 44.679.817 ( słownie : czterdzieści cztery miliony sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemnaście ) akcji zwykłych na okaziciela serii od A do E o wartości nominalnej 1,00 ( słownie : jeden ) złoty każda.

§ 29. 1.Akcje Spółki są imienne albo na okaziciela. 2 Umorzenie akcji jest możliwe odpłatnie, z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału akcyjnego, po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w sprawie umorzenia, w trybie przewidzianym w § 15 ustęp 3 lit. b lub c niniejszego Statutu. Umorzenie z czystego zysku jest możliwe jedynie za zgodą akcjonariusza, którego akcji to dotyczy. Kwotę umorzenia określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3 Z zastrzeżeniem wykonywania prawa poboru akcjonariuszom nie przysługuje praw pierwokupu zbywanych akcji. § 30. Kapitał akcyjny jest przeznaczony na finansowanie działalności statutowej .

§ 31. 1 Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji. Emisja nowych akcji może być dokonana po całkowitym wpłaceniu kapitału akcyjnego poprzedniej emisji. 2. Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji, chyba że Walne Zgromadzenie w uchwale o podwyższeniu kapitału i emisji akcji wyłączy to prawo. Prawo to można wyłączyć w stosunku do wszystkich akcji lub akcji określonego rodzaju. 3.Spółka może emitować obligacje zamienne, w rozumieniu ustawy o obligacjach. Warunki zamiany obligacji na akcje będą każdorazowo określone w uchwale o emisji obligacji zamiennych.

§ 32 .(skreślony)

§ 33. Kapitał zapasowy zostaje utworzony z corocznych odpisów z czystego zysku w wysokości 8% czystego zysku rocznego wykazanego w bilansie. Odpisy są dokonywane aż do osiągnięcia wysokości 1/3 części kapitału akcyjnego Wysokość odpisów corocznych określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w wielkości nie niższej niż przewiduje to Kodeks Handlowy. Art. 427 Kodeksu handlowego stosuje się odpowiednio .

§ 34. Fundusz rezerwowy tworzy się z zysku do podziału. Z niego dokonywany jest odpis na fundusz rezerwowy na pokrycie strat bilansowych w wysokości 10% tego zysku. Spółka może zaniechać dokonywania odpisu, jeżeli stan funduszu rezerwowego osiągnie w roku obrachunkowym 4% kosztów działalności Spółki.

§ 35. Fundusze specjalne są tworzone i znoszone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zasady gospodarowania funduszami specjalnymi określają regulaminy opracowane przez Zarząd, a zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. §36 . Czysty zysk roczny pozostały po potrąceniu wszelkich wydatków, strat i zobowiązań podatkowych stanowi zysk do podziału (nadwyżkę bilansową) Czysty zysk może być przeznaczony: a. na powiększenie kapitału zapasowego i funduszu rezerwowego, b. na fundusze specjalne w wysokości uchwalonej corocznie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddzielnie na każdy z tych funduszy, c. na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy w wysokości uchwalonej corocznie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

d. inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia,

§ 37. 1. Wypłata dywidend od akcji dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. 2 .Wysokość dywidendy przypadającej na akcje określa corocznie Walne Zgromadzenie.

V. Rachunkowość Spółki § 38. Spółka prowadzi rachunkowość według zasad określonych w przepisach powszechnie obowiązujących w Polsce, a dodatkowo sporządza sprawozdania finansowe wg zasad United States General Accepted Accounting Principles - Amerykańskich Standardów Rachunkowości.

§ 39. Zweryfikowany przez niezależną firmę audytorską roczny bilans, rachunek zysków i strat oraz roczne sprawozdanie powinny być sporządzone najpóźniej w ciągu pięciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrachunkowego. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.

§ 40. Roczny bilans wraz z rachunkiem zysków i strat oraz roczne sprawozdanie Spółki Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej Spółki do zaopiniowania, a następnie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia.

§ 41. Odpisy rocznego sprawozdania, bilansu rachunku zysków i strat oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej Zarząd okazuje do wglądu w okresie 14 dni poprzedzających Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

VI. Postanowienia końcowe § 42. 1 W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza likwidatorów Spółki i określa sposób przeprowadzenia likwidacji. 2. Podział majątku Spółki następuje w stosunku do dokonywanych wpłat na kapitał akcyjny Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli.

§ 43. 1.Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki. 2.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia, aż do czasu zakończenia likwidacji.

§ 44. Wszelkie koszty, opłaty i wydatki związane z utworzeniem i rejestracją Spółki ponoszą założyciele proporcjonalnie do posiadanych akcji.

§ 45. Stawający oświadczają, że wyrażają zgodę na brzmienie powyższego Statutu.

Data sporządzenia raportu: 13-06-2002

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Europejski Fundusz Leasingowy S.A.

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Prawo / EFL &lt;EFLW.WA> RB 40 Projekty uchwał na ZWZ EFL S.A. w dniu 25.06.2002 r.