COMPERIA.PL S.A.: Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki oraz ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji

opublikowano: 2024-04-08 22:49

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
Zaproszenie_do_skladania_ofert.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 10 / 2024
Data sporządzenia: 2024-04-08
Skrócona nazwa emitenta
COMPERIA.PL S.A.
Temat
Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki oraz ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Comperia.pl S.A. („Spółka”) informuje, że działając na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki, zmienionej następnie Uchwałą Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2023 r. zmieniającą Uchwałę Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 września 2022 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki, oraz w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 („Uchwała Upoważniająca”), a także na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 kwietnia 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie skupu akcji własnych Spółki na zmienionych warunkach, podjął w dniu dzisiejszym uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki („Akcje Własne”, „Uchwała Zarządu”).
Poniżej Zarząd przekazuje informacje dotyczące najistotniejszych zasad realizacji skupu Akcji Własnych określonych w Uchwale Zarządu:
1) Akcje Własne zostaną nabyte za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych („Oferta") przez wszystkich akcjonariuszy Spółki („Zaproszenie"), które w żadnym przypadku nie będzie stanowić: (i) publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej"), ani (ii) oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny;
2) łączna liczba Akcji Własnych, jakie Spółka nabędzie w wyniku ogłoszenia Zaproszenia nie przekroczy 400.753 Akcji Własnych;
3) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji Ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę, wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami) będą przypisywane po jednej, kolejno, począwszy od największych Ofert do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej wskazanej w Zaproszeniu maksymalnej liczbie Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę;
4) cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne wynosi 6,60 zł (sześć złotych i 60/100) za jedną Akcję Własną, z zastrzeżeniem możliwości podwyższenia ceny nabywania Akcji Własnych na zasadach szczegółowo określonych w Zaproszeniu. Cena została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale Upoważniającej;
5) łączna kwota przeznaczona do zapłaty przez Spółkę za nabywane Akcje Własne z uwzględnieniem kosztów ich nabycia nie przekroczy 4.618.759,73 zł (cztery miliony sześćset osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych siedemdziesiąt trzy grosze);
6) Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 oraz uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2023 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2022,, tj. wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy;
7) Akcje Własne są nabywane przez Spółkę w celu ich umorzenia i związanego z tym obniżenia kapitału zakładowego Spółki, lub w celu zaoferowania ich przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego, ustanowionego odrębna uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki;
8) skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony, zgodnie z następującym harmonogramem, z zastrzeżeniem możliwości zmiany harmonogramu na zasadach szczegółowo opisanych w Zaproszeniu:
a) dzień ogłoszenia Zaproszenia: 8 kwietnia 2024 r.,
b) dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 10 kwietnia 2024 r.,
c) dzień zakończenia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 23 kwietnia 2024 r.,
d) przewidywany dzień nabycia Akcji Własnych przez Spółkę: 26 kwietnia 2024 r.;
9) nabywane przez Spółkę Akcje Własne będą w pełni pokryte;
10) nabywane przez Spółkę Akcje Własne muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń, takich jak w szczególności: zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, ustanowienie opcji, prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa albo jakiegokolwiek innego prawa, obciążenia lub ograniczenia ustanowionego na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym;
11) Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki oraz w granicach oznaczonych w Uchwale Upoważniającej może zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, zrezygnować z nabywania Akcji Własnych w całości lub części lub odstąpić od wykonywania Uchwały Zarządu oraz Uchwały Upoważniającej.
W związku z powyższym, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Zarząd przekazuje Zaproszenie, w którym określone zostały szczegółowe warunki, terminy i zasady przeprowadzenia transakcji nabywania Akcji Własnych, w szczególności warunki i terminy składania Ofert przez akcjonariuszy, a także zasady i warunki rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych.
Załączniki
Plik Opis
Zaproszenie do składania ofert.pdfZaproszenie do składania ofert.pdf Zaproszenie do skłądania ofert

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Current Report No. 10/2024





Date of preparation:





April 8, 2024





Abbreviated name of the issuer:





Comperia.pl S.A.





Subject:





Adoption by the Company's Board of Directors of a resolution to carry
out a buyback of the Company's own shares and the announcement of an
invitation to tender for the sale of shares


Legal basis:





Article 17 (1) MAR - confidential information





Content of the report:





The Management Board of Comperia.pl S.A. (the "Company") announces that,
acting on the basis of Resolution No. 3 of the Company's Extraordinary
General Meeting of September 14, 2022 on authorizing the Company's
Management Board to purchase the Company's own shares and appointing a
proxy authorized to represent the Company in transactions of purchasing
the Company's own shares from shareholders who are also members of the
Company's Management Board, subsequently amended by Resolution No. 17 of
the Company's Ordinary General Meeting of June 14, 2023, amending
Resolution No. 3 of the Company's Extraordinary General Meeting of
September 14, 2022, on authorizing the Company's Board of Directors to
purchase the Company's own shares and appointing a proxy authorized to
represent the Company in transactions of purchasing the Company's own
shares from shareholders who are also members of the Company's Board of
Directors, and on establishing the Company's Incentive Program for
2023-2025 (the "Authorizing Resolution"), and on the basis of the
Company's Supervisory Board's Resolution of April 8,, 2024 on
authorizing the repurchase of the Company's own shares under revised
conditions, today adopted a resolution to carry out the repurchase of
the Company's own shares (the "Treasury Shares", the "Management
Resolution").


Below, the Board of Directors provides information on the most relevant
principles for the implementation of the repurchase of Treasury Shares
set forth in the Board Resolution:


1) the Treasury Shares will be purchased through an investment firm in
an over-the-counter transaction or transactions outside the organized
system of trading in financial instruments, conducted by means of a
public invitation to tender the Treasury Shares (the "Offer") by all
shareholders of the Company (the "Invitation"), which in no case shall
constitute: (i) a public tender offer for the sale or exchange of shares
referred to in Article 72a et seq. of the Act of July 29, 2005 on Public
Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments
to Organized Trading and Public Companies (the "Public Offering Act"),
or (ii) an offer within the meaning of Article 66 of the Act of April
23, 1964. - Civil Code;


2) the total number of Treasury Shares to be purchased by the Company as
a result of the Invitation shall not exceed 400.753 shares;


3) in the event that the number of Treasury Shares offered by
shareholders for acquisition by the Company in response to the
Invitation is higher than the total number of Treasury Shares specified
by the Company in the announced Invitation, the Board of Directors shall
proportionally reduce the Shareholders' Offers, rounding the fractional
number of Treasury Shares down to the nearest whole number, so that the
total number of Treasury Shares equals the maximum number of Treasury
Shares to be acquired by the Company, as indicated by the Company in the
announced Invitation, while maintaining the principle of equal treatment
of all shareholders. The Treasury Shares remaining after applying the
above rounding (i.e., Treasury Shares in the number representing the
difference between the maximum number of Treasury Shares specified by
the Company in the announced Invitation and the total number of Treasury
Shares covered by the reduced and rounded Offers) shall be allocated one
by one, starting from the largest Offers to the smallest Offers, until
the total allocation of Treasury Shares in the number equal to the
maximum number of Treasury Shares to be purchased by the Company as
indicated in the Invitation;


4) the price at which Treasury Shares will be purchased is PLN 6,60 (six
zloty and 60/100) per Treasury Share, subject to the possibility of
increasing the price for the purchase of Treasury Shares on the terms
and conditions specified in detail in the Invitation. The price has been
determined taking into account the conditions set forth in the
Authorizing Resolution;


5) the total amount to be paid by the Company for the acquired Treasury
Shares, taking into account the acquisition costs, shall not exceed PLN
4,618,759.73 (four million six hundred and eighteen thousand seven
hundred and fifty-nine zlotys seventy-three cents);


6) the Treasury Shares will be purchased from shareholders against
consideration paid from the funds from the reserve capital established
for this purpose pursuant to Resolution No. 7 of the Company's Ordinary
General Meeting of June 27, 2022 on the distribution of the Company's
net profit for the 2021 fiscal year and Resolution No. 7 of the
Company's Ordinary General Meeting of June 14, 2023 on the distribution
of the Company's net profit for the 2022 fiscal year, i.e. exclusively
from the amount that, pursuant to Article 348 § 1 of the Commercial
Companies Code, may be allocated for distribution among shareholders;


7) the Treasury Shares shall be purchased by the Company for
cancellation and the related reduction of the Company's share capital,
or for the purpose of offering them by the Company as part of an
incentive program established by a separate resolution of the Company's
General Meeting of Shareholders;


8) the repurchase of Treasury Shares shall be carried out, in accordance
with the following schedule, subject to the possibility of changing the
schedule on the terms detailed in the Invitation:


(a) date of announcement of the Invitation: April 8, 2024,


(b) date of commencement of acceptance of Offers from shareholders:
April 10, 2024,


(c) closing date for accepting Offers from shareholders: April 23, 2024,


(d) the expected date of acquisition of Treasury Shares by the Company:
April 26, 2024;


9) the Treasury Shares acquired by the Company shall be fully paid up;


10) the Treasury Shares acquired by the Company must be fully
transferable and free from encumbrances, such as, in particular,
ordinary, fiscal, registered or financial pledge, attachment in
enforcement proceedings, establishment of an option, pre-emptive or
other right of priority or any other right, encumbrance or restriction
established in favour of third parties of a material or obligatory
nature;


11) the Board of Directors, at its sole discretion, guided by the
interests of the Company and within the limits set forth in the
Authorizing Resolution, may terminate the acquisition of Treasury Shares
at any time, abandon the acquisition of Treasury Shares in whole or in
part, or waive the implementation of the Board of Directors' Resolution
and the Authorizing Resolution.


In connection with the above, attached to this current report, the Board
of Directors provides the Invitation, which sets forth the detailed
terms, conditions and deadlines for conducting the Treasury Shares
acquisition transaction, in particular, the terms and deadlines for
submission of Offers by shareholders, as well as the terms and
conditions for settlement of the Treasury Shares acquisition transaction.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-04-08 Szymon Fiecek Prezes Zarządu Szymon Fiecek
2024-04-08 Paweł Szukalski Członek Zarządu Paweł Szukalski