Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-03-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Przystąpienie do wyłącznych negocjacji w zakresie potencjalnego nabycia pakietu 10% akcji spółki eobuwie.pl S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Cyfrowy Polsat”, „Spółka”) niniejszym informuje, że po otrzymaniu od przedstawicieli spółki CCC S.A. („CCC”, „Sprzedający”) propozycji inwestycyjnej dotyczącej potencjalnej sprzedaży mniejszościowego pakietu akcji spółki eobuwie.pl S.A. („eobuwie.pl”), w której CCC posiada pośrednio 74,99% ogólnej liczby akcji, oraz po przeprowadzeniu wstępnych rozmów z przedstawicielami Sprzedającego, Zarząd Spółki podjął w dniu 11 marca 2021 roku decyzję o przystąpieniu do wyłącznych negocjacji ze Sprzedającym w zakresie potencjalnego nabycia pakietu 10% akcji eobuwie.pl („Pakiet Akcji”) w ramach inwestycji typu pre-IPO za kwotę 500 mln zł za Pakiet Akcji („Inwestycja”), co implikuje łączną wycenę eobuwie.pl na poziomie 5,0 mld zł. W związku z powyższym w dniu 11 marca 2021 roku Spółka podpisała ze Sprzedającym oraz drugim inwestorem dokument zawierający podsumowanie najważniejszych warunków ewentualnej Inwestycji („Warunki”). Warunki przewidują przyznanie Spółce oraz drugiemu inwestorowi wyłączności na prowadzenie negocjacji do dnia 31 marca 2021 r., w trakcie których planowane jest zakończenie badania due diligence spółki eobuwie.pl. Spółka oczekuje, że w razie podjęcia finalnej decyzji o wejściu w Inwestycję, co będzie wymagało odpowiednich zgód korporacyjnych po stronie Spółki, do tego dnia zostanie podpisana ostateczna umowa, określająca m.in. szczegółowe parametry i zasady corporate governance Inwestycji. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż traktuje ewentualną Inwestycję w Pakiet Akcji jako transakcję o charakterze inwestycji finansowej, ze ściśle określonym sposobem i momentem ewentualnego wyjścia z Inwestycji, którym zgodnie z intencją stron byłaby pierwsza oferta publiczna eobuwie.pl („IPO”), planowana na 2022 lub 2023 rok, w zależności od warunków rynkowych i innych istotnych czynników. Jednocześnie w opinii Zarządu Spółki potencjalna Inwestycja stwarza szanse na pozyskanie doświadczenia w perspektywicznym obszarze e-commerce. Biorąc pod uwagę bardzo dobre wyniki spółki eobuwie.pl i dynamicznie rozwijający się segment rynkowy, w którym działa eobuwie.pl, Zarząd Spółki uważa, że ewentualna Inwestycja ma szansę wygenerować atrakcyjną stopę zwrotu, pozwalając jednocześnie spółkom z grupy kapitałowej Spółki pozyskać kompetencje w budowaniu i rozwoju działalności w obszarze e-commerce, który stanowi naturalną ścieżkę rozwoju grupy kapitałowej Spółki po nabyciu Grupy Interia.pl, o którym Spółka informowała w raportach bieżących nr 16/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku oraz 23/2020 z dnia 2 lipca 2020 roku. W związku z powyższym na bazie wstępnie pozyskanych informacji od Sprzedającego Zarząd Spółki ocenia, iż potencjalna Inwestycja ma szansę przełożyć się na budowę długoterminowych korzyści dla Akcjonariuszy Spółki. Zarząd informuje jednocześnie, że na tym etapie nie podjął żadnych wiążących decyzji co do realizacji Inwestycji. Rozmowy dotyczące warunków Inwestycji prowadzone będą na zasadzie wyłączności, a wynik negocjacji jest niepewny. Spółka będzie przekazywała do publicznej wiadomości informacje o ewentualnych dalszych decyzjach w odniesieniu do Inwestycji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Entry into exclusive negotiations regarding a potential acquisition of 10% of the share capital of eobuwie.pl S.A. The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”, “Cyfrowy Polsat”) hereby informs that upon having received an investment proposal from representatives of CCC S.A. (“CCC”, the “Seller”) concerning the potential sale of a minority block of shares of the company eobuwie.pl S.A. (“eobuwie.pl”), in which CCC holds indirectly 74.99% of the share capital and having conducted preliminary talks with the representatives of the Seller, the Management Board of the Company made a decision on 11 March 2021 to enter into exclusive negotiations with the Seller regarding a potential acquisition of 10% of the share capital of eobuwie.pl (the “Block of Shares”) within the scope of pre-IPO investment for a consideration of PLN 500 million for the Block of Shares (the “Investment”), which implies the total valuation of eobuwie.pl at PLN 5.0 billion. In connection with the above on 11 March 2021 the Company signed a document with the Seller and another investor containing a summary of the key conditions of the potential Investment (“Conditions”). The Conditions provide that the Company and the other investor are granted exclusivity to conduct negotiations until 31 March 2021, during which the completion of the due diligence of eobuwie.pl is planned. The Company expects that in the case a final decision to execute the Investment is made, which would require relevant corporate consents on the part of the Company, a final agreement stipulating, among others, detailed parameters and principles of corporate governance of the Investment, shall be concluded by the date indicated above. Concurrently, the Management Board of the Company informs that it views the potential Investment in the Block of Shares as a financial investment, with a strictly determined way and timing of a potential exit which, according to the intentions of both parties, would be the initial public offering of eobuwie.pl (“IPO”) planned for 2022 or 2023, depending on market conditions and other significant factors. At the same time, in the Management Board’s opinion, the potential Investment offers the chance to gain experience in the promising field of e-commerce. Taking into consideration the very good results of eobuwie.pl and the dynamically growing market segment in which eobuwie.pl operates, the Management Board of the Company believes that the potential Investment may generate an attractive rate of return, simultaneously giving the companies from the capital group of the Company an opportunity to gain competencies in building and developing operations in the field of e-commerce, which constitutes a natural development path for the Company’s capital group following the acquisition of Interia.pl Group, of which the Company informed in current reports no. 16/2020 dated 30 April 2020 and 23/2020 dated 2 July 2020. In connection with the above and on the basis of information obtained from the Seller, the Management Board of the Company assesses that the potential Investment may translate into building long-term value for the Shareholders of the Company. Concurrently, the Management Board informs that at this stage it has not made any binding decisions with respect to the execution of the Investment. Talks regarding the conditions of the Investment shall be conducted on an exclusivity basis and the outcome of the negotiations remains uncertain. The Company will publish information on potential further decisions with respect to the Investment in compliance with the binding provisions of law. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-03-11 | Mirosław Błaszczyk | Prezes Zarządu | Mirosław Błaszczyk | ||
| 2021-03-11 | Katarzyna Ostap-Tomann | Członek Zarządu | Katarzyna Ostap-Tomann | ||
| 2021-03-11 | Tomasz Gillner-Gorywoda | Prokurent | Tomasz Gillner-Gorywoda | ||