GREEN LANES S.A.: Podjęcie uchwały w sprawie rozpoczęcia procedury połączenia Emitenta z jego spółką zależną Green Lanes Farming sp. z o.o.

opublikowano: 2025-12-09 12:02

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2025

Data sporządzenia:

2025-12-09

Skrócona nazwa emitenta

GREEN LANES S.A.

Temat

Podjęcie uchwały w sprawie rozpoczęcia procedury połączenia Emitenta z jego spółką zależną Green Lanes Farming sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Green Lanes S.A. z siedzibą w Tarnawatka-Tartak („Spółka” lub „Emitent” lub „Spółka Przejmująca”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 9 grudnia 2025 roku, mając na uwadze treść uchwały nr 01/02/2025 Zarządu Spółki z dnia 20 lutego 2025 roku w sprawie przyjęcia Planu Reorganizacji Grupy Kapitałowej Green Lanes 2025, podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procedury połączenia Spółki z jej spółką zależną Green Lanes Farming sp. z o.o. z siedzibą w Tarnawatce-Tartak, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000971775, NIP: 7011087787, REGON: 522022546, kapitał zakładowy 9.950,00 zł („Spółka Przejmowana”).

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą - nastąpi łączenie się przez przejęcie („Połączenie").

Mając na uwadze, że Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich (100%) udziałów Spółki Przejmowanej (tj. Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową Spółki Przejmującej) łączenie się Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną („Spółki Łączone") nastąpi w trybie uproszczonym wynikającym z przepisu art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych.

Spółki Łączone uzgodnią plan połączenia („Plan Połączenia").

Łączenie się Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o poniższe zasady:

a) Zarządy Spółek Łączonych nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania opisanego w art. 501 Kodeksu spółek handlowych;

b) Plan Połączenia nie będzie poddany badaniu przez biegłego (w związku z czym nie zostanie sporządzona opinia biegłego);

c) Plan Połączenia nie będzie zawierać elementów wskazanych w art. 499 § 1 pkt 2-4 Kodeksu spółek handlowych, tj. nie będzie zawierać:

i. stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych,

ii. zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,

iii. Dnia, od którego akcje, o których mowa w pkt ii powyżej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;

d) Plan Połączenia nie będzie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, będzie bezpłatnie udostępniony wraz z załącznikami do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek Łączonych zgodnie z art. 500 § 2 (1) Kodeksu spółek handlowych;

e) W wyniku Połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (oraz brak jest innych podstaw wymagających zmian statutu Spółki Przejmującej), statut Spółki Przejmującej nie będzie zmieniony w związku z Połączeniem.

Połączenie umotywowane jest faktem, że działalność Spółki Przejmowanej została już wygaszona, a Połączenie stanowić będzie element strategii Emitenta zakładającej konsolidację spółek Grupy Kapitałowej Emitenta opisaną w pkt 5.13.2. Dokumentu Informacyjnego Emitenta z dnia 16 maja 2025 roku.

W wyniku Połączenia nastąpi uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej Emitenta.

W ocenie Zarządu Emitenta planowane Połączenie jest optymalnym kosztowo i najszybszym do przeprowadzenia trybem osiągnięcia opisanych powyżej celów.

Przyjmuje się wstępny harmonogram Połączenia, który może ulec zmianie:

a) uzgodnienie Planu Połączenia – połowa grudnia 2025 roku;

b) pierwsze zawiadomienie o zamiarze Połączenia – w drugiej połowie grudnia 2025 roku;

c) drugie zawiadomienie o zamiarze Połączenia - w pierwszej połowie stycznia 2026 roku;

d) podjęcie uchwał o Połączeniu przez walne zgromadzenia Spółek Łączonych - w drugiej połowie stycznia 2026 roku.

Emitent będzie informował o poszczególnych etapach Połączenia, w tym o przyjęciu Planu Połączenia.

Zarząd Emitenta uznał opisaną informację za poufną w rozumieniu art. 7 ust. 1 Rozporządzenia MAR, ponieważ rozpoczęcie procedury połączenia Emitenta z jego spółką zależną będzie mieć wpływ na strukturę organizacyjną i kosztową Grupy Kapitałowej Emitenta.