Grajewo <GRAJ.WA> Zasady ładu korporacyjnego - część 1

Kazimierz Krupa
30-06-2003, 16:17

Grajewo <GRAJ.WA> Zasady ładu korporacyjnego - część 1 ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO
RB 15/03
Działając na podstawie § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy oraz na podstawie uchwały Rady Giełdy nr 58/952/2002 z dnia 16.10.2002 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. składa oświadczenie o przyjęciu zasad ładu korporacyjnego wynikających z dokumentu "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002", w następującym brzmieniu:
PFLEIDERER GRAJEWO S.A.
ZASADY OGÓLNE
I Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
Tak
Władze Spółki kierując działalnością prowadzoną przez Spółkę mają na uwadze przede wszystkim interes Spółki. Działalność Spółki prowadzona jest jednocześnie z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy oraz innych grup związanych z interesem Spółki.
II Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Tak
Organy Spółki wykonują swoje ustawowe i statutowe uprawnienia działając w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje, z poszanowaniem interesów akcjonariuszy mniejszościowych.
III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Tak
Członkowie organów Spółki wykonują swoje prawa i obowiązki w granicach określonych przepisami prawa z zachowaniem najwyższej staranności i w najlepszej wierze.
IV Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
Tak
Organy Spółki oraz osoby prowadzące walne zgromadzenia powstrzymują się od rozstrzygania kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych, chyba że interes Spółki wymaga rozstrzygnięcia danej kwestii i jest ono dokonane zgodnie obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki.
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Tak
Spółka dba o pełną niezależność zamawianych przez nią opinii.
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Tak
Zgodnie ze Statutem Spółki Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Tak
Rada Nadzorcza, zgodnie ze swoim regulaminem, opiniuje wszystkie wnioski składane przez Zarząd na Walne Zgromadzenie. Materiały na Walne Zgromadzenie, przygotowane przez Zarząd, są wykładane i udostępniane zainteresowanym akcjonariuszom na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia.
3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Tak
Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Tak
Spółka przestrzega zasady nieodwoływania oraz niezmieniania już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. W takim wypadku Spółka dokłada należytej staranności w celu powiadomienia wszystkich zainteresowanych.
5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak
Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy sporządzaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje kontroli ww. dokumentów. 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
Tak
W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Tak
Stosowny zapis znajduje się w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Tak
Stosowny zapis znajduje się w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.
Częściowo
Spółka przyjęła praktykę, że na Walnym Zgromadzeniu obecny jest przynajmniej Prezes Zarządu. Pozostali członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej są obecni na Walnych Zgromadzeniach rozpatrujących sprawy wymagające obecności tych osób. W przypadku gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia mają być sprawy finansowe, na wniosek akcjonariusza Zarząd zapewni obecność biegłego rewidenta na Walnym Zgromadzeniu. W opinii Zarządu w powyższy sposób zapewniona zostaje akcjonariuszom możliwość uzyskania dokładnych informacji o Spółce.
10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Tak
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident, którzy są obecni na Walnych Zgromadzeniach, udzielają uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. Powyższe wyjaśnienia i informacje udzielane są z zachowaniem ograniczeń wynikających z przepisów prawa.
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Tak
Organy Spółki przy udzielaniu wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki przestrzegają przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie w uzasadnionych przypadkach.
13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia.
14 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wyłącznie w przypadku wyrażenia na to zgody przez akcjonariuszy, na wniosek których dana sprawa została umieszczona w porządku obrad.
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały ma możliwość przedstawienia zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób.
17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Tak
Spółka przyjęła praktykę przyjmowania jako załączników do protokołu pisemnych oświadczeń uczestników walnego zgromadzenia.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę w której zawarta jest własna ocena Rady na temat sytuacji spółki. Zarząd Spółki umieszcza treść tej oceny w raporcie rocznym.
19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
Tak
Walne Zgromadzenie wybiera na członków Rady Nadzorczej osoby posiadające wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe zapewniające właściwe wykonywanie obowiązków członka Rady Nadzorczej.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Kazimierz Krupa

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Grajewo &lt;GRAJ.WA&gt; Zasady ładu korporacyjnego - część 1