Hutmen <HUTW.WA> Oświadczenie w sprawie stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego. - część 1

Kazimierz Krupa
30-06-2003, 13:45

Hutmen <HUTW.WA> Oświadczenie w sprawie stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego. - część 1 OŚWIADCZENIE W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO.
Raport bieżący nr 26/2003
Zarząd HUTMEN S.A. informuje, że w dniu 23.04.2003 r. podjął Uchwałę nr 30/03 w sprawie zakresu stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego określonych w dokumencie pt. Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r. Stanowisko Zarządu, jako projekt, stanowiło podstawę do dalszego procesu konsultacyjnego, prowadzonego przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Rada Nadzorcza HUTMEN S.A. w dniu 6.05.2003 r. Uchwałą nr 33/V/2003 pozytywnie zaopiniowała ideę wprowadzenia i przestrzegania Zasad Ładu Korporacyjnego w Spółce oraz zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały dotyczącej wprowadzenia i przestrzegania Zasad Ładu korporacyjnego, których zakres stosowania i sposób realizacji określa załącznik do uchwały.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy HUTMEN S.A. w dniu 30.05.2003 r. Uchwałą nr 28, zaaprobowało wprowadzenie w HUTMEN S.A. Zasad Ładu Korporacyjnego, których sposób stosowania określa komentarz Zarządu do tychy Zasad, stanowiący załącznik do uchwały Rady Nadzorczej HUTMEN S.A. nr 33/V/2003 z dnia 6.05.2003 r.
W celu wypełnienia obowiązku nałożonego Uchwałą nr 58/946 z dnia 16.10.2002 Rady Giełdy, Zarząd HUTMEN S.A. niniejszym składa oświadczenie o zakresie i sposobie stosowania przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego uchwalonych przez Radę Giełdy.
Zakres stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego w HUTMEN S.A.
ZASADA TAK/ NIE KOMENTARZ SPÓŁKI HUTMEN S.A.
ZASADY OGÓLNE
I. Cel spółki. Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
TAK
II. Rządy większości i ochrona mniejszości. Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
TAK
III. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień. Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
TAK
IV. Kontrola sądowa. Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
TAK
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę. Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
TAK
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
TAK Walne zgromadzenia, zgodnie ze Statutem Spółki, odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
W Spółce przyjęto zasadę, iż zwyczajne walne zgromadzenia zwoływane są zwyczajowo w piątki, w godzinach południowych.
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
TAK
W dotychczasowej praktyce uprawnione podmioty żądające zwołania WZ uzasadniały swoją decyzję na piśmie.
W przypadku braku takiego uzasadnienia w przyszłości Zarząd wystąpi do wnioskodawcy o uzasadnienie zwołania WZ. Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie udostępniane są akcjonariuszom zgodnie z obowiązującymi przepisami k.s.h.
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. TAK
Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
TAK
Spółka stosuje generalną zasadę nie odwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
W ostatnim przypadku oprócz działań wynikających z obowiązujących przepisów Spółka zawiadamiać będzie zainteresowanych poprzez podanie odpowiedniego komunikatu do publicznej wiadomości.
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
TAK
Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy sprawdzaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
TAK
Obowiązujący w Spółce Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym możliwość wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin jest stabilny, a w przypadku wprowadzenia zmian wchodzą one w życie począwszy od następnego WZ. 7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
TAK
Zapisy znajdujące się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia szczegółowo opisują procedurę wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, w sposób zgodny z treścią zasady.
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
TAK
Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia każdej osobie uprawnionej do udziału w walnym zgromadzeniu przysługuje, w każdym punkcie porządku dziennego, prawo do jednego wystąpienia w czasie nie przekraczającym 5 minut i do jednej repliki nie dłuższej niż 3 minuty.
Obowiązujący Regulamin WZA nie przewiduje możliwości rezygnacji Przewodniczącego Zgromadzenia.
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.
TAK
Zarząd Spółki zwyczajowo jest obecny na WZ, natomiast członkowie Rady Nadzorczej zapraszani są na wszystkie WZ, a uczestniczą w nich w miarę możliwości. Spółka wprowadzi zasadę zapraszania biegłego rewidenta na zwyczajne walne zgromadzenia i jeżeli wystąpi taka konieczność na NWZ, na których będą omawiane sprawy finansowe Spółki. 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
TAK
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
TAK
Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności walne zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie (...) oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych .
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
TAK
Krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie w uzasadnionych przypadkach.
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
TAK
Zasada niniejsza jest stosowana w pełni w praktyce HUTMEN S.A.
14. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
TAK
Zasada niniejsza jest przestrzegana w praktyce Spółki i ewentualne zdjęcie sprawy umieszczonej w porządku obrad, zawsze następuje na podstawie umotywowanego wniosku.
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
TAK
Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
TAK Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób.
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie
TAK Zgodnie z praktyką do protokołu na żądanie uczestników walnego zgromadzenia są przyjmowane ich pisemne oświadczenia.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
TAK
Rada Nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu sprawozdanie zgodnie z obowiązującymi przepisami k.s.h. 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
TAK
Kandydatury członków Rady zgłaszane walnemu zgromadzeniu są zawsze uzasadniane. Do przekazywanych materiałów dołączany jest życiorys kandydata. Zgłaszający kandydaturę rekomenduje ją od strony merytorycznej i formalnej.
Spółka zgodnie z obowiązującym w niej zwyczajem przekazuje członkom Rady Nadzorczej dokumenty dotyczące działalności Spółki i jej organów.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Kazimierz Krupa

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Hutmen &lt;HUTW.WA&gt; Oświadczenie w sprawie stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego. - część 1