Hydrobudowa Sl. <HDBU.WA> OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI HYDROBUDOWA ŚLĄSK S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH

16-12-2003, 12:07

Hydrobudowa Sl. <HDBU.WA> OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI HYDROBUDOWA ŚLĄSK S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI HYDROBUDOWA ŚLĄSK S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH
Raport bieżący nr 80/2003
Spółka przekazuje informację, że w dniu dzisiejszym tj. 16.12.2003 roku Zarząd "Hydrobudowy Śląsk" S.A. podjał uchwałę w sprawie przekazania do publicznej wiadomości oświadczenia dotyczącego aktualnej sytuacji Spółki.
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI HYDROBUDOWA ŚLĄSK S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH
I.
W przeciągu ostatniego tygodnia zarówno Spółka, jak i osoby wchodzące w skład jej Zarządu stały się tematem wielu doniesień medialnych. Sensacyjny ton tych wypowiedzi i materiałów wymaga skomentowania ich przez Spółkę oraz złożenia stosownych wyjaśnień i sprostowań.
Dnia 8 grudnia 2003 roku, w godzinach porannych funkcjonariusze Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego dokonali zatrzymania wszystkich członków Zarządu Spółki, to jest Prezesa Zarządu Pana Józefa Tomolika, Członka Zarządu Pana Edwarda Wilka, Członka Zarządu Pana Jarosława Dusiło, a także jednego z byłych członków Zarządu Spółki. Spółka powzięła informacje, iż podstawą zatrzymania w/w osób było podejrzenie popełnienia przestępstwa opisanego w art. 296 §1 i §3 kodeksu karnego (wyrządzenie szkody Spółce) oraz w art. 585 kodeksu spółek handlowych (działanie na szkodę Spółki). W związku z tymi podejrzeniami w dniu 9 grudnia bieżącego roku, Sąd Rejonowy w Katowicach postanowił zastosować wobec Prezesa Zarządu Spółki Pana Józefa Tomolika oraz Członka Zarządu Pana Edwarda Wilka środek zapobiegawczy w postaci tymczasowego aresztowania do dnia 8 marca 2004 roku. Natomiast wobec Członka Zarządu Pana Jarosława Dusiło oraz byłego członka Zarządu zastosowany został środek zapobiegawczy w postaci poręczenia majątkowego.
Rada Nadzorcza Spółki, w trosce o sprawne prowadzenie spraw Spółki, korzystając z kompetencji posiadanych na podstawie artykułu 383 §1 kodeksu spółek handlowych, podjęła uchwałę o zawieszeniu z ważnego powodu w czynnościach następujących członków zarządu Spółki: Prezesa Zarządu Pana Józefa Tomolika oraz Członka Zarządu Pana Edwarda Wilka. Przedmiotowa decyzja Rady Nadzorczej spowodowana była czasowym brakiem możliwości sprawowania przez wyżej wymienionych funkcji Członków Zarządu.
Aby umożliwić Zarządowi Spółki działanie zgodnie z zasadami reprezentacji wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych oraz zapisów Statutu Spółki, korzystając z kompetencji posiadanych na podstawie artykułu 383 §1 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza oddelegowała dwóch członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności. Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki Pan Edward Kasprzak został oddelegowany przez Radę Nadzorczą do wykonywania czynności Prezesa Zarządu (w miejsce zawieszonego Prezesa Zarządu Pana Józefa Tomolika), natomiast Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pan Stanisław Przyborowski został oddelegowany przez Radę Nadzorczą do wykonywania czynności Członka Zarządu (w miejsce zawieszonego Członka Zarządu Pana Edwarda Wilka).
Jak Spółka już informowała w publikowanych w ostatnich dniach raportach bieżących, zaistniała sytuacji w najmniejszym stopniu nie wpłynęła negatywnie na kondycję Spółki. Sytuacja finansowa Spółki jest dobra, Spółka realizuje na bieżąco wszystkie swoje zobowiązania finansowe, wywiązuje się z zawartych umów oraz prowadzi zwykłą bieżącą działalność w zakresie swojego przedsiębiorstwa. W związku z powyższym należy pokreślić, że interesy kontrahentów ani akcjonariuszy Spółki nie są w jakikolwiek sposób zagrożone.
II.
Z posiadanych przez Spółkę informacji wynika, że zarzuty postawione Członkom Zarządu dotyczą dwóch wątków:
a) transakcji związanych z inwestycjami Spółki w dłużne papiery wartościowe (bony, obligacje),
b) transakcji nabycia akcji własnych w sierpniu 2003 roku.
Niniejszym Spółka przedstawia poniżej swoje stanowisko w tej sprawie.
Ad a) Inwestycje Spółki w dłużne papiery wartościowe Inwestycje Spółki w dłużne papiery wartościowe realizowane w latach 2000-2003 zostały przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, za pośrednictwem właściwego domu maklerskiego. Inwestycje te polegały na nabywaniu krótkoterminowych papierów dłużnych emitowanych przez inne spółki sektora budowlanego. Spółka ulokowała w ten sposób wolne środki pieniężne posiadane na początku 2000 roku. Istotnym elementem tej inwestycji było tzw. rolowanie (polegające na uzyskiwaniu środków na wykup bonów dłużnych poprzez dokonanie emisji nowych bonów dłużnych), które stanowi cechę charakterystyczną krótkoterminowych papierów dłużnych (tzw. commercial papers).
W marcu 2003 roku Spółka dokonała optymalizacji struktury portfela posiadanych papierów dłużnych - zamiast krótkoterminowych bonów dłużnych Spółka nabyła za kwotę 11 milionów złotych 8-mio letnie obligacje odsetkowe. Obligacje odsetkowe przynoszą obligatariuszowi coroczne odsetki, a w terminie wykupu - wykupywane są po cenie nominalnej. Pierwszy termin płatności odsetek wynikających z tych papierów przypada na marzec 2004 roku (Spółka otrzyma wówczas kwotę blisko pół miliona złotych). Nieprawdziwe są więc wszystkie informacje prasowe, jakoby nabycie przedmiotowych obligacji oznaczało dla Spółki stratę w wysokości ceny ich nabycia (11 milionów złotych), gdyż w miejsce wydatkowanych środków pieniężnych Spółka posiada aktualnie aktywa finansowe o tej samej wartości, zapewniające dodatkowo Spółce stały coroczny dochód w przeciągu ośmiu najbliższych lat (przewyższający oprocentowanie lokat bankowych). Z przeprowadzonych przez Spółkę analiz wynika, iż obligacje zostały wyemitowane przez podmiot posiadający znaczący majątek (składający się między innymi z aktywów finansowych o wysokiej płynności). W związku z powyższym brak jest podstaw do obaw, że wierzytelności Spółki wynikające z zakupionych obligacji nie zostaną uregulowane zgodnie z warunkami emisji.
Należy dodać, że papiery wartościowe, o których mowa powyżej, ujęte były po stronie aktywów w stosownych pozycjach bilansów (wchodzących w skład okresowych sprawozdań finansowych badanych przez biegłych rewidentów). Biegli rewidenci nigdy nie zgłosili żadnych zastrzeżeń co do wyceny tych papierów wartościowych. Wszystkie roczne (za rok 2000, 2001 i 2002) sprawozdania finansowe Spółki zostały ponadto zatwierdzane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
Ad b) Nabycie akcji własnych
W sierpniu 2003 roku Spółka pragnąc wygasić konflikt pomiędzy jej akcjonariuszami, a także kontynuować przyjęty w 2002 roku program motywacyjny dla pracowników, nabyła pakiet łącznie 419.786 akcji własnych (w tym 361.786 akcji -w celu umorzenia oraz 58.000 akcji - w celu zaoferowania ich pracownikom w ramach wspomnianego programu motywacyjnego). Cała transakcja nabycia akcji własnych została dokonana w sposób całkowicie zgodny z prawem, w oparciu o właściwe przepisy kodeksu spółek handlowych (art. 362 i nast.), odpowiednie uchwały Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej oraz Zarządu.
Akcje własne zostały nabyte po korzystnej cenie. Zakup akcji został przeprowadzony w wyniku zawarcia dwóch transakcji pakietowych za cenę 24 zł za jedną akcję. Podkreślenia w szczególności wymaga fakt, że ta cena była zbieżna z ówczesnym kursem giełdowym akcji Hydrobudowa Śląsk S.A, który w tym okresie kształtował się na poziomie 23-24 zł za akcję. W celu nabycia akcji Hydrobudowa Śląsk S.A. zaciągnęła kredyt w wysokości 10.000.000 zł. Termin jego spłaty został wyznaczony na 31 lipca 2006 roku. Przedmiotowy kredyt jest oprocentowany wg zmiennej stopy procentowej, która odpowiada przeciętnej (średniej) wysokości oprocentowania podobnych kredytów udzielanych przez banki komercyjne. Finansowanie nabycia akcji w celu umorzenia z kredytu bankowego jest normalną praktyką, a wśród spółek giełdowych taki wariant finansowania zastosowała miedzy innymi spółka Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego STOMIL SANOK S.A. (spółka ta zaciągnęła w tym celu kredyt rewolwingowy na kwotę 30.000.000 zł). W ostatnim okresie akcje własne nabywały w celu umorzenia również inne spółki giełdowe - ComArch S.A., Siódmy Narodowy Fundusz Inwestycyjny im. Kazimierza Wielkiego S.A.
Spółka rozpoczęła w ostatnich dniach (zgodnie z terminarzem) spłatę kredytu, co nie spowodowało żadnego zagrożenia dla jej działalności. Wręcz przeciwnie - Spółka z powodzeniem prowadzi na bieżąco swoją działalność, zawiera kolejne umowy na realizację dużych inwestycji, co powoduje, iż ma wypełniony portfel zamówień na pierwsze półrocze 2004 r. Transakcja nabycia akcji własnych (zarówno w celu zaoferowania pracownikom jak i w celu umorzenia) od JUPITER NFI S.A. miała swoje uzasadnienie ekonomiczne i celowościowe będące odbiciem ówczesnej sytuacji Hydrobudowa Śląsk S.A. Nabycie pakietu akcji własnych w celu zaoferowania ich pracownikom było zgodne z długofalową polityką Spółki w tym zakresie. Polityka ta została zapoczątkowana uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Hydrobudowa Śląsk S.A. z 14 czerwca 2002 roku, a realizacja programu powoduje ściślejsze związanie pracowników ze Spółką i jest bardzo istotnym elementem motywacyjnym sprzyjającym osiąganiu przez Spółkę lepszych wyników.
Nabycie akcji w celu ich umorzenia stworzyło warunki do wygaszenia sporów pomiędzy akcjonariuszami Spółki. Pozwoliło to także zakończyć szereg procesów sądowych, które Spółka toczyła z byłym akcjonariuszem. Wygaśnięcie konfliktu stworzyło stabilną podstawę dalszego funkcjonowania i rozwoju Spółki. Pozwoliło to Zarządowi skoncentrować się na rozwijaniu bieżącej działalności spółki związanej z podstawowym przedmiotem działalności (budownictwo hydrotechniczne, komunalne i inżynieryjne).
Nabycie akcji własnych w celu umorzenia zostało dokonane z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy. Od chwili umorzenia akcji w związku ze spadkiem całkowitej liczby akcji, wzrośnie przypadający na jedną akcje udział we wzroście wartości Spółki. Wzrost ten będzie proporcjonalny w stosunku do wszystkich akcji. Podobnie wzrosła siła głosu każdej akcji. Jest to zgodne zarówno z zasadą równouprawnienia akcjonariuszy (naczelna zasada dotycząca spółek kapitałowych wynikająca z art. 20 kodeksu spółek handlowych), jak również z podstawowym celem, dla którego zawiązywana i prowadzona jest spółka akcyjna (to jest dobro jej akcjonariuszy, przejawiające się w szczególności we wzroście wartości posiadanych przez nich akcji).
Należy podkreślić, że wszystkie podjęte przez Zarząd Spółki, a opisane powyżej działania zostały jednomyślnie zaakceptowane przez akcjonariuszy Spółki. Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Hydrobudowa Śląsk S.A., które miało miejsce 29 września 2003 roku, za podjęciem uchwał dotyczących umorzenia nabytych akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego głosowało 100% akcjonariuszy reprezentowanych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszyscy akcjonariusze uznali tę transakcję za korzystną dla Spółki, co zresztą sygnalizowali już wcześniej analitycy.
III. Do Zarządu Spółki wpłynął wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podpisany przez wspólnika kancelarii prawnej, która dotychczas reprezentowała interesy byłego akcjonariusza Hydrobudowa Śląsk S.A. to jest spółki Seba Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Wnioskodawca zażądał umieszczenia w porządku obrad m.in. punktów dotyczących podjęcia uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej oraz zmian w składzie Zarządu Spółki. Zarząd nie komentując tej informacji, pozostawia ocenę jej wymowy i znaczenia akcjonariuszom Spółki oraz opinii publicznej.
IV.
Spółka niniejszym pragnie sprostować nieprawdziwe i nieścisłe informacje zamieszczone w mediach na przestrzeni ubiegłego tygodnia.
1. Członkowie Zarządu nie wyprowadzili ze Spółki jakichkolwiek środków finansowych, w tym w szczególności kwoty 20.000.000 zł.
2. Nieprawdą jest, że opisane powyżej transakcje oraz działania Członków Zarządu, doprowadziły do powstania jakichkolwiek strat w majątku Hydrobudowa Śląsk S.A., w tym w szczególności straty sięgającej 20.000.000 zł. Nieprawdą jest także, że realizacja w/w transakcji oznaczała działanie na szkodę Hydrobudowa Śląsk S.A. lub też, że było to działanie niegospodarne.
3. Członkowie Zarządu oraz osoby rzekomo z nimi współdziałające nigdy nie zamierzali powtórzyć "tzw. wariantu Centrozapu", czyli nie planowali ani nie realizowali przejęcia Hydrobudowa Śląsk S.A. za jej własne pieniądze.
4. Nieprawdą jest, jakoby środki przeznaczone na zakup bonów dłużnych spółki Budownictwo i Konstrukcje Sp. z o.o. wyemitowanych w 2000 roku, pochodziły z kredytu obrotowego, rzekomo zaciągniętego w tym celu przez Hydrobudowa Śląsk S.A. Jak wskazano w pkt. I nabycie tych bonów nastąpiło ze środków własnych.
5. Nieprawdą jest, jakoby nabycie 110 obligacji spółki Budownictwo i Konstrukcje Sp. z o.o. w marcu 2003 roku zostało sfinansowane ze środków pochodzących z kredytu obrotowego zaciągniętego w banku Pekao S.A. Środki na nabycie w/w obligacji pochodziły z wykupu przez Budownictwo i Konstrukcje Sp. z o.o. bonów dłużnych (10.700.000 zł) oraz środków własnych (300.000 zł).
6. Nieprawdą jest, jakoby w związku z nabyciem 8-mio letnich obligacji odsetkowych spółki Budownictwo i Konstrukcje Sp. z o.o. Hydrobudowa Śląsk S.A. zgodziła się na odłożenie planowanych zysków na kilkanaście lat (w istocie obligacje są korzystnie oprocentowane - 4% w stosunku rocznym, odsetki płatne są raz w roku, a pierwszy termin ich zapłaty przypada w marcu 2004 roku).
7. Nieprawdą jest, że Hydrobudowa Śląsk S.A. zaciągnęła kredyt w wysokości 11.000.000 zł (w istocie było to 10.000.000 zł) na zakup akcji własnych. Nieprawdą jest również, że akcje te Spółka następnie umorzyła (procedura umorzeniowa nie została jeszcze zakończona) oraz że dzięki temu Budownictwo i Konstrukcje Sp. z o.o. zdobyło dominującą pozycję wśród akcjonariuszy (Budownictwo i Konstrukcje Sp. z o.o. jest obecnie największym akcjonariuszem, ale nie posiada pozycji dominującej wobec Hydrobudowa Śląsk S.A.).
8. Spółka protestuje jednocześnie przeciwko sformułowaniom zamieszczonym w mediach opisujących sytuację Spółki oraz członków jej organów z użyciem, zwrotów takich jak: "Ciemne sprawki Prezesów", "afera", "sami się kupili", "pompowanie pieniędzy" (do innych firm) , "wyssanie pieniędzy". Spółka podejmuje stosowne środki przewidziane w przepisach prawa prasowego.
.
Data sporządzenia raportu: 16-12-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Hydrobudowa Sl. &lt;HDBU.WA&gt; OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI HYDROBUDOWA ŚLĄSK S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH