Jak połączyć matkę z córką

(Paweł Kubisiak)
25-05-2006, 00:04

Jednym ze sposobów łączenia spółek kapitałowych jest przeniesienie całego majątku spółki na inną spółkę za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej. W tym przypadku jedna ze spółek traci byt prawny, a działalność  drugiej spółki jest kontynuowana.

Jednym ze sposobów łączenia spółek kapitałowych jest przeniesienie całego majątku spółki na inną spółkę za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej. W tym przypadku jedna ze spółek traci byt prawny, a działalność  drugiej spółki jest kontynuowana.

W pewnych okolicznościach możliwe jest uproszczenie podstawowej procedury połączenia spółek, która jest dość czasochłonna. Może to nastąpić w przypadku połączenia się spółki dominującej ze swoją spółką zależną, o ile spółka dominująca posiada co najmniej 90 proc. kapitału zakładowego spółki zależnej, przejęcia przez spółkę matkę swej jednoosobowej spółki córki i połączenia tzw. „osobowych” spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.Przy zastosowaniu procedury uproszczonej nie stosuje się szeregu wymogów, dzięki czemu proces połączenia można zamknąć – przy odrobinie szczęścia – nawet w okresie około 2 miesięcy.

Plan połączeniaPołączenie spółek należy rozpocząć od ustalenia planu połączenia, ponieważ dalsze czynności uzależnione są właśnie od istnienia takiego dokumentu. Jest to dokument, który wyraża intencję zarządów do przeprowadzenia procedury łączenia spółek. Co istotne, plan połączenia przy zastosowaniu uproszczonej procedury łączenia spółek, nie musi zawierać wszystkich elementów wymaganych w przypadku stosowania procedury podstawowej. Powinien on jednak zawsze zawierać:

Kodeks spółek handlowych wymaga aby do planu połączenia załączone były dodatkowe dokumenty, tj.:

Zgłoszenie planu do sąduPo pisemnym uzgodnieniu między spółkami planu połączenia, plan ten zgłaszany jest do sądu rejestrowego. Plan połączenia i załączniki do niego nie są rejestrowane, są dla sądu jedynie informacją o wszczęciu procedury łączeniowej.

Plan połączenia podlega ponadto ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, co powinno nastąpić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia przez zgromadzenie wspólników spółki zależnej uchwały w sprawie połączenia. Plan połączenia ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym każda z łączących się spółek.Zawiadomienie wspólników

Ostatnimi czynnościami przed podjęciem uchwały o połączeniu jest dwukrotne zawiadomienie wspólników przez zarządy łączących się spółek o zamiarze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą.Informacja o połączeniu spółek powinna być przekazana w odstępach nie krótszych niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników. Nie może to się jednak zdarzyć później niż sześć tygodni przed planowaną uchwałą spółki przejmowanej o połączeniu.

Uchwały wspólnikówOstateczny akt połączenia spółek – przy procedurze uproszczonej - wymaga jedynie uchwały zgromadzenia wspólników spółki przejmowanej. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników powziętej większością ¾ głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki. Uchwała, powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy spółki przejmującej. Uchwała, podobnie jak przebieg całego zgromadzenia, powinna być zaprotokołowana przez notariusza. 

RejestracjaW terminie 7 dni od podjęcia przez zgromadzenie wspólników spółki zależnej uchwały o połączeniu się spółek, zarządy obu łączących się spółek zgłaszają do Sądu Rejonowego Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla każdej z łączących się spółek, uchwałę zgromadzenia wspólników spółki zależnej o łączeniu się spółek, w celu wpisania do rejestru każdej z łączących się spółek, wzmianki o takiej uchwale. Dodatkowo zarząd spółki przejmującej (dominującej) składa do rejestru przedsiębiorców KRS wniosek o połączenie.

Połączenie następuje z dniem wpisu połączenia do rejestru właściwego dla spółki przejmującej, czyli w omawianym przypadku spółki matki (przejmującej). Jest to tzw. dzień połączenia. Wpis połączenia do rejestru powoduje, że z urzędu zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS spółka zależna - jako spółka przejmowana. W następstwie tego wykreślenia spółka zależna zostanie rozwiązywana bez postępowania likwidacyjnego.Dzieło połączenia spółek wieńczy ostatnie ogłoszenie w MSiG połączenia spółek. Dzieje się to na wniosek spółki przejmującej.

Skutki prawneOd momentu ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym połączenia spółek, nikt nie może zasłaniać się nieznajomością podanych do publicznej wiadomości wpisów. Gdyby ktoś żądał uchylenia czy stwierdzenia nieważności uchwały wspólników o połączeniu spółek, to mógłby w ciągu miesiąca wytoczyć powództwo przeciw spółce matce. Z chwilą połączenia spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Tzw. sukcesja uniwersalna następuje z mocy prawa. N

Ne są potrzebne żadne dodatkowe oświadczenia. Sukcesja uniwersalna nie wymaga zgody wierzycieli łączących się spółek. Na spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej. Dotyczy to jednak tylko tych zezwoleń, ulg, koncesji przyznanych po wejściu w życie przepisów k.s.h., chyba że przepisy dotychczasowe przewidywały przejście takich uprawnień na nową spółkę przejmującą. Nowa spółka staje się stroną w dotychczasowych stosunkach z pracownikami spółek łączonych.

Barbara Trefoń - Jabłońska, radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Stopczyk & Mikulski.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: (Paweł Kubisiak)

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Inne / Jak połączyć matkę z córką