Jak wywalczyć miejsce w radzie

Andrzej Mikosz
21-07-2003, 00:00

Charakter spółki akcyjnej przejawia się między innymi w możliwości przeprowadzenia, na żądanie akcjonariuszy, wyborów rady nadzorczej grupami. Przepis ten ma na celu umożliwienie każdej, znaczącej grupie mniejszości kapitałowej uczestnictwo we władztwie korporacyjnym, poprzez możliwość skierowania swojego przedstawiciela do rady nadzorczej. W tym przypadku wielkość grupy ustalana jest wyłącznie na podstawie liczby posiadanych przez akcjonariusza akcji.

Dla akcjonariuszy mniejszościowych, udział ich przedstawiciela w radzie nadzorczej — o ile spółka nie konsultuje z akcjonariuszami mniejszościowymi kandydatów na niezależnych członków rady — może być najważniejszą formą ich udziału we władztwie korporacyjnym. Dlatego rada i zarząd GPW uznały za konieczne podjęcie próby załatania poważnej dziury, wprowadzonej przez przepisy k.s.h. Kodeks zawiera z jednej strony definicję mniejszości, uprawnionej do żądania przeprowadzenia wyboru rady nadzorczej grupami (20 proc. kapitału), z drugiej strony pozwala na ograniczenie liczby członków rady nadzorczej do trzech osób. Efekt może być taki, że kwalifikowana mniejszość akcjonariuszy zażąda przeprowadzenia wyborów rady nadzorczej w drodze głosowania grupami, ale może nie zdołać wprowadzić tam reprezentanta.

W związku z tym już w 2001 roku zarząd i rada GPW przyjęły stanowisko, w którym zalecały spółkom giełdowym takie określenie wielkości rad nadzorczych, by grupa mniejszości, reprezentująca taki udział w kapitale zakładowym, jaki potrzebny jest do złożenia żądania przeprowadzenia wyborów, mogła wybrać przynajmniej jednego członka RN. Taki zapis zawiera dokument „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2002”.

Żądanie przeprowadzenia wyborów rady nadzorczej grupami mogą złożyć akcjonariusze posiadający nie mniej niż 20 proc. akcji w spółce. Do wniosku należy dołączyć świadectwa depozytowe. Sądy przyjęły w orzecznictwie stanowisko, że wystarczy, by świadectwa dokumentowały posiadanie odpowiedniej liczby akcji w dniu składania wniosku. Jeżeli spółka nie zwoła w terminie 14 dni WZA zawierającego w swoim porządku wybór rady grupami, akcjonariusze, którzy żądali przeprowadzenia tych wyborów, mogą zwrócić się do sądu o upoważnienie do zwołania walnego. Do takiego wniosku akcjonariusze winni również dołączyć świadectwa depozytowe lub ich kopie.

W tej chwili wystarczy, by podczas walnego zgromadzenia została utworzona chociażby jedna grupa mniejszości, a wygasają mandaty wszystkich dotychczasowych jej członków. Grupę mniejszości utworzyć mogą akcjonariusze dysponujący przynajmniej taką liczbą walorów, jaka wynika z podziału akcji reprezentowanych na walnym zgromadzeniu przez liczbę członków rady, których może wybrać walne zgromadzenie. Nie ograniczają tej liczby żadne postanowienia statutu, które mówią o innym sposobie powoływania rady nadzorczej. Ograniczają jednak tę liczbę — w spółkach powstałych w wyniku prywatyzacji — postanowienia zawarte w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.

Wybory dokonywane przez grupę powinny odbyć się w obecności notariusza, podczas walnego zgromadzenia, przy czym na sali mogą być — o ile członkowie grupy mniejszości tak zdecydują — wyłącznie osoby uprawnione do głosowania w ramach tej grupy. Grupa może wybrać swojego własnego przewodniczącego lub poprosić przewodniczącego WZA o prowadzenie także tych wyborów. Protokół z zebrania grupy powinien być dołączony do protokołu walnego zgromadzenia sporządzanego przez notariusza. O szczególnych kompetencjach i obowiązkach członka rady nadzorczej wybranego przez grupę mniejszości za tydzień.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Andrzej Mikosz

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy

Puls Biznesu

Puls Firmy / Jak wywalczyć miejsce w radzie