KAREN NOTEBOOK SA Termin i porządek ZWZA Spółki Karen Notebook S.A.

Narodowy Fundusz Inwestycyjny "HETMAN" Spółka Akcyjna
13-05-2003, 17:20

KAREN NOTEBOOK SA Termin i porządek ZWZA Spółki Karen Notebook S.A. TERMIN I PORZĄDEK ZWZA SPÓŁKI KAREN NOTEBOOK S.A.
RB/3/2003
Zarząd Spółki Karen Notebook Spółka Akcyjna w Warszawie, działając na podstawie art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych i § 19 pkt. 19.2 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 6 czerwca 2003 r. o godzinie 11.00 w siedzibie Spółki przy ul. Przasnyskiej 6A w Warszawie z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2002.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2002.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Karen Notebook SA za rok 2002. 8. Udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2002.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki za rok 2002.
10. Udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2002.
11. Pokrycie straty netto za rok 2002.
12. Podjęcie uchwały zgodnie z §397 ksh dotyczącej dalszego istnienia Spółki
13. Zmiana statutu Spółki
14. Przyjęcie tekstu jednolitego statutu Spółki
15. Zamknięcie obrad.
Stosownie do art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki proponuje dokonać zmiany statutu polegającej na:
1) wykreśleniu dotychczasowej treści § 6 Statutu w brzmieniu:
„6.1 Kapitał akcyjny Spółki wynosi 5.350.000 złotych (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 5.350.000 (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji, z czego 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii B, 3.524.500 (słownie: trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii F oraz 75 000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii G, wszystkie o wartości nominalnej l ,00 zł (jeden złoty) każda akcja.
6.2 Każda akcja imienna Serii A daje prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
6.3 Z zastrzeżeniem postanowień art. 347 kodeksu handlowego Zarząd Spółki na wniosek akcjonariusza dokonuje zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela.
6.4 Kapitał akcyjny może również zostać podwyższony poprzez przeniesienie środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki, w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji lub emisji nowych akcji.
6.5. Akcje Spółki mogą być umarzane z czystego zysku albo z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego. Umorzenie akcji z czystego zysku polega na nabyciu akcji przez Spółkę, Kwotę przeznaczoną na ten cel określa każdorazowo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Ilość akcji przewidzianych do nabycia określa każdorazowo Zarząd Spółki. Umorzenie akcji następuje z chwilą określoną przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Szczegółowe warunki umorzenia określa Zarząd Spółki. W zamian za akcje umorzone z czystego zysku Spółka może wydawać akcje użytkowe.”
i wpisaniu w jej miejsce nowej w następującym brzmieniu:
„6.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.350.000 złotych (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 5.350.000 (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji, z czego 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii A, 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii B, 3.524.500 (słownie: trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii F oraz 75 000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii G, wszystkie o wartości nominalnej l ,00 zł (jeden złoty) każda akcja.
6.2 Kapitał akcyjny może również zostać podwyższony poprzez przeniesienie środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki, w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji lub emisji nowych akcji.
6.3 Akcje Spółki mogą być umarzane z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego. Akcja może być umarzana za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Szczegółowe warunku umorzenia określa Zarząd Spółki. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna spełniać warunki określone w art. 359§2 kodeksu spółek handlowych. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.”
2) wykreśleniu dotychczasowej treści § 11.1 Statutu w brzmieniu:
„Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki upoważniony członek Rady Nadzorczej i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.”
i wpisaniu w jej miejsce nowej w następującym brzmieniu:
„W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.”
3) wykreśleniu dotychczasowej treści § 14.2 Statutu w brzmieniu:
„Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorcze. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia
wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.”
i wpisaniu w jej miejsce nowej w następującym brzmieniu:
„Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu, prezesa Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.”
4) wykreśleniu dotychczasowej treści § 17.2 Statutu w brzmieniu:
„Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1. badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2. badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu oraz opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; stawianie wniosku na Walne Zgromadzenie o udzielenie Zarządowi pokwitowania z wykonania przez niego swych obowiązków,
3. coroczne badanie i zatwierdzania planów działalności gospodarczej, planów
finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3,
5. delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
6. wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
7. podejmowanie uchwał w przedmiocie zakładania nowych przedsiębiorstw, tworzenia spółek i przystępowania do nich,
8. wyrażanie zgody na wniosek Zarządu na dokonanie transakcji nieobjętej
zatwierdzonym na dany rok budżetem, obejmującej zbycie, nabycie lub obciążenie nieruchomości oraz praw majątkowych.”
i wpisaniu w jej miejsce nowej w następującym brzmieniu:
„Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1. badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2. badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3. coroczne badanie i zatwierdzania planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3,
5. zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
6. wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
7. podejmowanie uchwał w przedmiocie tworzenia spółek i przystępowania do nich,
8. wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na dokonanie transakcji nieobjętej zatwierdzonym na dany rok budżetem, obejmującej zbycie, nabycie lub obciążenie nieruchomości oraz praw majątkowych.”
5) wykreśleniu dotychczasowej treści § 23.2 Statutu w brzmieniu:
„Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
1. zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
2. emisji obligacji, w tym emisji obligacji zamiennych na akcje,
3. zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
4. połączenia Spółki z inną spółką,
5. rozwiązania Spółki.”
i wpisaniu w jej miejsce nowej w następującym brzmieniu:
„Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów z uwzględnieniem art. 415 §§ 2 i 3 kodeksu spółek handlowych w sprawach:
1. zmiany Statutu,
2. emisji obligacji, w tym emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
3. umorzenia akcji,
4. obniżenia kapitału zakładowego,
5. zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
6. połączenia Spółki z inną spółką,
7. rozwiązania Spółki.”
6) wykreśleniu dotychczasowej treści §24.1 Statutu w brzmieniu:
„Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.”
i wpisaniu w jej miejsce nowej w następującym brzmieniu:
„Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.”
7) wykreśleniu dotychczasowej treści § 27 Statutu w brzmieniu:
„Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w szczególności należą sprawy w zakresie:
1. ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności,
2. rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrotowy,
3. podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat oraz tworzenia funduszy celowych,
4. udzielania Radzie Nadzorczej i Zarządowi pokwitowania z wykonania obowiązków,
5. wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej,
6. wyboru Zarządu na pierwszą kadencję,
7. powiększania lub obniżania kapitału akcyjnego,
8. zmiany Statutu Spółki,
9. rozwiązania i likwidacji Spółki,
10. rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
11. uchwalania regulaminu Rady Nadzorczej,
12. określenia dnia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy,
13. umarzania akcji Spółki.”
i wpisaniu w jej miejsce nowej w następującym brzmieniu:
„Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności sprawy w zakresie:
1. ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności,
2. rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowych za ubiegły rok obrotowy,
3. podejmowania uchwał o podziale zysku i pokryciu straty oraz tworzenia funduszy celowych,
4. udzielania członkom Rady Nadzorczej i Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
5. wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej,
6. wyboru członków Zarządu na pierwszą kadencję,
7. podnoszenia lub obniżania kapitału zakładowego,
8. zmiany Statutu Spółki,
9. rozwiązania i likwidacji Spółki,
10. rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
11. uchwalania regulaminu Rady Nadzorczej,
12. określenia dnia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy,
13. umarzania akcji Spółki.”
8) wykreśleniu dotychczasowej treści § 31.1 Statutu w brzmieniu:
„Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1. kapitał zapasowy,
2. fundusz inwestycji,
3. dodatkowy kapitał rezerwowy,
4. dywidendy,
5. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.”
i wpisaniu w jej miejsce nowej w następującym brzmieniu:
„Z uwzględnieniem art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowych, czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1. kapitał zapasowy,
2. fundusz inwestycji,
3. dodatkowy kapitał rezerwowy,
4. dywidendy,
5. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.”
9) zastąpieniu w paragrafach: 8, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27 i 31 wyrazów „Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy” wyrazami „Zgromadzenie Akcjonariuszy” oraz zastąpieniu w paragrafach 6, 19 i 27 wyrazów „kapitał akcyjny” wyrazami „kapitał zakładowy”.
Zagadnienia organizacyjne:
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wypisy z rejestru przedsiębiorców KRS, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych osób. Osoba nie wymieniona w wypisie powinna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem pod rygorem nieważności, wraz z opłatą skarbową.
Na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki przy Przasnyskiej 6A w Warszawie wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał i dokumentów objętych porządkiem obrad.
Do godz. 17 dnia 30 maja 2003 roku w siedzibie Spółki należy złożyć imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu.
Data sporządzenia raportu: 13-05-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Narodowy Fundusz Inwestycyjny "HETMAN" Spółka Akcyjna

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Gospodarka / KAREN NOTEBOOK SA Termin i porządek ZWZA Spółki Karen Notebook S.A.