KGHM <KGHM.WA> Oświadczenie w sprawie wdrożenia zasad ładu korporacyjnego - część 1

Kazimierz Krupa
opublikowano: 30-06-2003, 08:47

KGHM <KGHM.WA> Oświadczenie w sprawie wdrożenia zasad ładu korporacyjnego - część 1 OŚWIADCZENIE W SPRAWIE WDROŻENIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
Raport bieżący 36/2003
Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. przekazuje Oświadczenie w sprawie wdrożenia w Spółce zasad ładu korporacyjnego, przyjęte przez Zarząd Spółki, zaakceptowane przez Radę Nadzorczą i przedstawione Walnemu Zgromadzeniu:
OŚWIADCZENIE
KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie
w sprawie wdrożenia w Spółce zasad ładu korporacyjnego
Działając w oparciu o postanowienia § 22a ust.3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wykonując uchwałę Rady Giełdy nr 58/952/2002 z dnia 16 października 2002 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. składa oświadczenie o przyjęciu przez KGHM Polska Miedź S.A. zasad ładu korporacyjnego wynikających z "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002", o treści przedstawionej poniżej :
(W kolejności:
ZASADA
TAK/ NIE / CZĘŚCIOWO
KOMENTARZ SPÓŁKI KGHM Polska Miedź S.A.)
ZASADY OGÓLNE
I Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
Tak
Organy Spółki dokładają wszelkich starań, aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną, z poszanowaniem interesów wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z interesem Spółki.
II Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Tak
Zarząd i Rada Nadzorcza prowadząc i nadzorując sprawy Spółki dbają aby realizacja uprawnień dominującego akcjonariusza nie prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. Zasada ta realizowana jest w praktyce m.in. poprzez odpowiedni skład Rady Nadzorczej, co prowadzi do uwzględnienia w funkcji nadzoru wspólnego interesu wszystkich grup związanych ze Spółką, w tym także posiadaczy GDR, którzy mają swojego przedstawiciela w Radzie. W tym zakresie realizowany jest także interes akcjonariuszy - pracowników Spółki, którzy wybierają do Rady trzech członków.
Działalność Spółki determinowana jest więc wspólnym interesem ogółu zaangażowanych grup, a nie interesem jednostkowym.
W spółce dba się także o realizację zasady proporcjonalności zysków i strat.
III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Tak
Członkowie organów Spółki sprawują swoje funkcje i wykonują przysługujące im prawa i obowiązki, z najwyższą starannością i w najlepszej wierze.
Składając swoje podpisy pod treścią niniejszego oświadczenia, członkowie organów Spółki, przyjęli tym samym do stosowania zasady wynikające z "Dobrych praktyk (...) ".
IV Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
Tak
Organy Spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie powstrzymują się od rozstrzygnięć, które powinny być dokonywane przez organy sądowe, chyba że dotyczy to formalnych rozstrzygnięć podejmowanych podczas obrad walnego zgromadzenia.
V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Tak
Spółka podejmuje starania o zapewnienie pełnej niezależności zamawianych przez Spółkę opinii lub ekspertyz. Warunki wyboru podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta Spółka określiła w "Zasadach wyboru podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych oraz rewidenta ds. szczególnych" przyjętych przez Radę Nadzorczą.
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
Tak
Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, ale mogą się odbyć także w Warszawie lub Wrocławiu. Takie możliwości przewidziane statutem, dają Spółce możliwość przyjęcia miejsca odbycia Walnego Zgromadzenia, najbardziej korzystnego dla akcjonariuszy.
W Spółce od lat przyjęto zasadę, iż walne zgromadzenie zwoływane jest na godz.11.00, w celu umożliwienia jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy , dotarcie na walne zgromadzenie.
2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Tak
W przypadku gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.
Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie przekazywano największym akcjonariuszom na 15 dni przed terminem zwołania.
Spółka udostępnia w/w materiały wszystkim akcjonariuszom, którzy zgłoszą się na 15 dni przed walnym zgromadzeniem.
Stosowanie zasady zostało dodatkowo "wzmocnione" poprzez jej wprowadzenie do postanowień Statutu Spółki( § 25 ust 3).
Istotne materiały na walne zgromadzenie są zamieszczane na stronie internetowej Spółki i są dostępne dla wszystkich zainteresowanych w tym: akcjonariuszy, inwestorów oraz analityków. 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Tak
Zarząd stosuje zasadę, że walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywają się w terminach wskazanych w żądaniu, przy uwzględnieniu wymogów formalnych wynikających z obowiązujących przepisów, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.
Stosowanie zasady zostało dodatkowo "wzmocnione" poprzez jej wprowadzenie do postanowień Statutu Spółki ( § 22 ust 4).
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Tak
Spółka stosuje generalną zasadę nie odwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. W dotychczasowej praktyce Spółki, taka sytuacja się nie zdarzyła.
Stosowanie zasady zostało dodatkowo "wzmocnione" poprzez jej wprowadzenie do postanowień Statutu Spółki ( § 22 ust 6-8) oraz Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
Tak
Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego.
Przy sporządzaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.
6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
Tak
Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 29 maja 2003 r. przyjęto nowy Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowy Regulamin obowiązywał od 1998 r. Nowy Regulamin uwzględnia dotychczasowe doświadczenia Spółki w przeprowadzaniu walnych zgromadzeń oraz zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Nowy Regulamin będzie obowiązywał od następnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Tak
Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce nowym Regulaminie Walnego Zgromadzenia (§ 5 ust.2).
8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
Tak
Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Walnego Zgromadzenia ( § 6 ust.1):
"Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien prowadzić obrady Walnego Zgromadzenia w taki sposób, aby zapewnić sprawny przebieg i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy".
Dalsze postanowienia Regulaminu mają taki charakter i treść, aby zapewnić przestrzeganie tej zasady.
9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.
Tak Stosowanie zasady zostało dodatkowo "wzmocnione" poprzez jej wprowadzenie do postanowień § 28 ust.3 i 4 Statutu Spółki, które przewidują, że :
"3. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu powinni być obecni w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. Nie dotyczy to Walnych Zgromadzeń, których porządek obrad obejmuje sprawy, dla których rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, obecność wszystkich członków Rady Nadzorczej lub wszystkich członków Zarządu nie jest konieczna.
4. Zarząd Spółki jest zobowiązany zapewnić obecność biegłego rewidenta na tych Walnych Zgromadzeniach, których porządek obrad przewiduje rozpatrywanie spraw finansowych Spółki".
Do umowy z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta wprowadzony jest zapis o obowiązku obecności biegłego rewidenta podczas obrad walnego zgromadzenia, jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Tak Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident - jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.
Stosowanie zasady zostało dodatkowo "wzmocnione" poprzez jej wprowadzenie do postanowienia § 8 ust.2 Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Tak
Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności walne zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie (...) oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych.
12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Tak Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie obrad Walnego Zgromadzenia, krótkie przerwy w obradach mogą być zarządzane przez Przewodniczącego. Jednakże Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może zarządzać przerw w obradach albo uwzględniać wniosków uczestników Zgromadzenia w tym zakresie, które miałyby na celu wyłącznie utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw(§ 6 ust.3 lit.a oraz ust.4).
13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Tak
Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie obrad Walnego Zgromadzenia(§ 10 ust.1), głosowania nad sprawami porządkowymi, mogą dotyczyć tylko spraw związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia.
14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
Tak
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad.
Zasada wprowadzona na wprost do Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia (§ 11).
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Tak
Zgodnie z dotychczasową praktyką, każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu.
Zasada wprowadzona na wprost do Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia (§ 12).
16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Tak
Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki.
Zarząd podejmuje starania, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia przygotowywane w poszczególnych punktach porządku obrad, formułowane były w sposób jednoznaczny i umożliwiający ich zaskarżanie.
17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie
Tak
Zgodnie z praktyką do protokołu były przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia, jeśli akcjonariusz takowe przedkładał.
Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady, Zarząd Spółki lub osoby odpowiedzialne za zapewnienie udziału notariusza, który będzie obsługiwał obrady walnego zgromadzenia, informują notariusza o konieczności przestrzegania tej zasady.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
Tak
Stosowanie zasady zostało wprowadzone do postanowień Statutu Spółki jako dodatkowy obowiązek Rady Nadzorczej (§ 20 ust.2 punkt 5 oraz § 34 ust.2) oraz do Regulaminu Rady Nadzorczej (§ 6 ust.2 punkt 5).
Założeniem Spółki jest, że Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której zawarta będzie własna ocena Rady na temat sytuacji Spółki. Rada Nadzorcza dokona oceny sytuacji Spółki w takim czasie aby Zarząd Spółki mógł zamieścić jej treść w raporcie rocznym Spółki udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
Tak

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Kazimierz Krupa

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / KGHM &lt;KGHM.WA&gt; Oświadczenie w sprawie wdrożenia zasad ładu korporacyjnego - część 1