KGHM <KGHM.WA> Oświadczenie w sprawie wdrożenia zasad ładu korporacyjnego - część 2

Kazimierz Krupa
30-06-2003, 08:47

KGHM <KGHM.WA> Oświadczenie w sprawie wdrożenia zasad ładu korporacyjnego - część 2 Według dotychczasowej praktyki, akcjonariusze zgłaszają na Walnym Zgromadzeniu kandydatów na członków Rady Nadzorczej, którzy posiadają należyte wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe i życiowe. Kandydatury członków Rady zgłaszane walnemu zgromadzeniu są zawsze uzasadniane. Do przekazywanych materiałów dołączany jest szczegółowy życiorys kandydata. Zgłaszający kandydaturę dokonuje jej oceny merytorycznej i formalnej. Ta praktyka nadal będzie stosowana. Uwzględnić jednakże trzeba specyfikę Spółki, do której nadal stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (art.14), w oparciu o którą, 3 członków Rady Nadzorczej (na 9 osobową Radę), powoływanych jest do Rady Nadzorczej po ich wybraniu przez pracowników Spółki.
20 1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r.
Tak(wprowadzenie do końca 2004 roku)
Ze względu na specyfikę i charakter Spółki, do której nadal stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, w zakresie dotyczącym składu Rady Nadzorczej, jak też biorąc pod uwagę, iż Skarb Państwa jako specyficzny akcjonariusz, posiadając ponad 44% akcji Spółki, nadal jest akcjonariuszem dominującym, Spółka zamierza podjąć konsultacje i uzgodnienia ze Skarbem Państwa w celu ustalenia kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej. Zasadę oraz kryteria niezależności, które znajdą się w Statucie Spółki, Spółka zamierza wprowadzić do końca 2004 roku.
21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
Tak
Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie przede wszystkim interes Spółki. W szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych Spółki.
22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Tak
Rada Nadzorcza uchwala na każdy rok plan i terminarz swoich prac, który określa szczegółowo problematykę czynności wykonywanych przez Radę Nadzorczą. Plan jest przekazywany Zarządowi, co umożliwia właściwe przygotowanie regularnych i wyczerpujących informacji dla Rady o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.
W porządku obrad każdego posiedzenia Rady Nadzorczej przewidziane są stałe punkty, obejmujące informacje o sytuacji ekonomicznej Spółki oraz sytuacji społecznej w Spółce, jak też o bieżącej pracy Zarządu.
Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd zobowiązuje się przekazywać relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. Rada powołuje także doraźne Komisje, do wykonania określonych czynności nadzorczych i złożenia sprawozdania całej Radzie.
Spółka posiada także system wewnętrznej kontroli.
23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Tak
Zasada wprowadzona na wprost do Regulaminu Rady Nadzorczej (§ 13 ust.10).
24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
Tak
Zasada wprowadzona do Regulaminu Rady Nadzorczej na wprost (§ 15). Członek Rady zobowiązany jest złożyć niezwłocznie oświadczenie, w formie pisemnej, w terminie umożliwiającym Spółce odpowiednie upublicznienie informacji.
Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne - na wniosek zainteresowanego podmiotu w siedzibie Spółki.
25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
Tak
Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej.
Zasada wprowadzona do Regulaminu Rady Nadzorczej na wprost (§ 12).
26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Tak
Zasada wprowadzona do Regulaminu Rady Nadzorczej na wprost (§ 16). Członek Rady zobowiązany jest złożyć oświadczenie pisemne, w treści i formie przyjętej przez Spółkę.
Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego podmiotu.
27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
Tak
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki.
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym.
28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
Tak
Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Zasada została odpowiednio "wzmocniona" poprzez odpowiedni zapis w Statucie Spółki(§19 ust.6). 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
Tak
Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany zgodnie z planem i terminarzem prac Rady Nadzorczej. Na 7 dni przed planowaną datą posiedzenia, członkowie Rady otrzymują zaproszenia na posiedzenie Rady wraz z niezbędnymi dokumentami chyba że zachodzą ważne przypadki, uzasadniające skrócenie tego terminu przez Przewodniczącego.
Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę.
Zasady wprowadzone do Regulaminu Rady Nadzorczej (§ 10, § 13 ust.4).
30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Tak
W dotychczasowej praktyce Spółki, nie było takiego przypadku. Jeśli taka sytuacja zajdzie, członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składają Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu.
31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Tak
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, zaakceptowali tę zasadę.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Tak
Zarząd opracowuje strategię Spółki.
Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej.
Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację.
Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację.
Zasada potraktowana jako obowiązek Zarządu, wprowadzona do Regulaminu Zarządu Spółki(§ 11 punkty 1 i 2).
33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Tak
Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje.
Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.
Zasada potraktowana jako obowiązek Zarządu, wprowadzona do Regulaminu Zarządu Spółki(§ 11 ).
34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych
Tak
Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych.
35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
Tak
Składając niniejsze oświadczenie w sprawie stosowania przez Spółkę "Dobrych praktyk...", Członkowie Zarządu zobowiązali się tym samym także do ich osobistego stosowania w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę.
Zasada potraktowana jako obowiązek każdego członka Zarządu, wprowadzona do Regulaminu Zarządu Spółki(§ 11 punkt 5 ).
36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Tak
Przyjęto do stosowania przez Członków Zarządu Spółki.
37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Tak
Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Zasada potraktowana jako obowiązek każdego członka Zarządu, wprowadzona do Regulaminu Zarządu Spółki(§ 11 punkt 6 ).
38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
Tak
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, warunki wynagradzania określa Rada Nadzorcza. Na ich podstawie zawarte są umowy z członkami Zarządu.
Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej od wyników finansowych Spółki.
Wysokość wynagrodzenia ustalonego dla członków Zarządu uwzględnia przesłanki wynikające z zasady.
39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Tak
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu jest ujawniana w raporcie rocznym.
Różnice w wysokości wynagrodzenia z tytułu umów zarządczych nie są znaczne, a wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków.
40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Tak Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu zostały określone w Regulaminie Zarządu oraz Regulaminie organizacyjnym przedsiębiorstwa Spółki. Regulamin Zarządu jest dostępny na stronie internetowej Spółki oraz udostępniany na żądanie zainteresowanego.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Tak
W Spółce przyjęte zostały "Zasady wyboru podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych oraz rewidenta ds. szczególnych", wprowadzone przez Radę Nadzorczą.
Podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta składa oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności przed przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu.
Ponadto, zgodnie z zapisaną w "Zasadach..." regułą podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta, nie może być rewidentem ds. szczególnych.
42 Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.
Tak
Do "Zasad wyboru podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych oraz rewidenta ds. szczególnych" wprowadzono regułę, że podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta zobowiąże się w umowie do zmiany osoby biegłego rewidenta badającego dokumenty Spółki nie rzadziej niż co cztery lata
43 Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą.
Tak
Zgodnie z postanowieniem § 20 ust.2 punkt 6) Statutu Spółki, wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta, dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z opinią Komisji ds. wyboru podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta, w której skład wchodzą członek lub członkowie Rady Nadzorczej.
44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
Tak
Spółka przestrzega zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie był podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Odpowiednie zastrzeżenie zostało wprowadzone do "Zasad wyboru podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych oraz rewidenta ds. szczególnych"
45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
Tak
Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji, ale Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
Tak
Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych.
47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
Tak
W swej strukturze organizacyjnej, Spółka posiada komórkę organizacyjną Public Relations, organizującą i zapewniającą pełną i rzetelną informację o Spółce.
Stosując zasadę pełnej informacji o Spółce, Zarząd Spółki (i jej rzecznik prasowy) dokłada starań, aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Stosownie do potrzeb, Zarząd organizuje konferencje prasowe lub Prezes Zarządu albo członek Zarządu udzielają wywiadów.
W dotychczasowej praktyce Spółka umożliwiała przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach i zamierza tę praktykę stosować.
48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
Tak
Spółka przestrzega zasad wynikających z "Dobrych praktyk (...) " obowiązujących na GPW, stosownie do treści niniejszego oświadczenia.
Zarząd (Podpisy) :
1. Stanisław Speczik - Prezes Zarządu .................................................
2. Grzegorz Kubacki - Wiceprezes Zarządu .................................................
3. Jarosław Andrzej Szczepek - Wiceprezes Zarządu .................................................
4. Tadeusz Szeląg - Wiceprezes Zarządu .................................................
Aprobata (kontrasygnata) Rady Nadzorczej (Podpisy) :
1. Józef Czyczerski .................................................
2. Leszek Hajdacki .................................................
3. Bohdan Kaczmarek .................................................
4. Jerzy Kisilowski .................................................
5. Ryszard Kurek .................................................
6. Janusz Maciejewicz .................................................
7. Jerzy Markowski .................................................
8. Jan Rymarczyk .................................................
9. Marek Wierzbowski .................................................
Data sporządzenia raportu: 30-06-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Kazimierz Krupa

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / KGHM &lt;KGHM.WA&gt; Oświadczenie w sprawie wdrożenia zasad ładu korporacyjnego - część 2