Kruszwica <KRSZ.WA> Raport bieżący nr 10/2003 oświadczenie Zarządu Spółki w sprawie przestrzegania... - część 2

Kazimierz Krupa
30-06-2003, 16:37

Kruszwica <KRSZ.WA> Raport bieżący nr 10/2003 oświadczenie Zarządu Spółki w sprawie przestrzegania... - część 2 Spółka posiada dwóch akcjonariuszy, powiązanych z grupą BUNGE/CEREOL, których własnością jest łącznie ponad 82% akcji. Większość członków Rady Nadzorczej stanowią osoby desygnowane przez wspomnianych akcjonariuszy. Osoby te posiadają dużą wiedzę i doświadczenie zawodowe, są związane z branżą olejarską, reprezentują wysoki poziom etyczny. Posiadana wiedza i umiejętności członków Rady Nadzorczej wykorzystywane są w celu zapewnienia wysokiej jakości zarządzania w Spółce. Kierownictwo Spółki wspierane jest w razie potrzeby wiedzą techniczną w zakresie nowoczesnych technologii przetwórstwa nasion oleistych oraz zarządzania Spółką z korzyścią dla jej klientów, pracowników i akcjonariuszy.
Ponadto dzięki poparciu BUNGE/CEREOL, członkami Rady Nadzorczej są również przedstawiciele akcjonariuszy mniejszościowych: Skarbu Państwa oraz pracowników Spółki.
21.
Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
TAK
Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki.
Zgodnie z komentarzem Spółki do zasady 23, są oni zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów i wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego konfliktu dojść.
22.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
TAK
Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej.
23.
O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
TAK
Zgodnie z oświadczeniem, którego wzór określa Regulamin Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej zobowiązuje się do informowania o zaistniałym konflikcie interesów i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w danej sprawie.
Oświadczenie to podpisali wszyscy aktualni członkowie Rady Nadzorczej.
24.
Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
TAK
Spółka dysponuje procedurą uzyskiwania od członków Rady Nadzorczej informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym.
Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne - na wniosek zainteresowanego podmiotu - w siedzibie Spółki.
25.
Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
TAK
Zasada ta jest odzwierciedlona w § 6 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej.
26.
Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
TAK
Spółka dysponuje procedurą przyjętą przez Radę Nadzorczą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej o zbyciu lub nabyciu przez członków Rady Nadzorczej akcji Spółki bądź też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a również o transakcjach powyżej 1. 000 EURO z takimi spółkami.
Uzyskiwane w tym trybie informacje są dostępne w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego podmiotu.
27.
Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
TAK
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest ustalana przez Walne Zgromadzenie.
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym.
28.
Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
TAK
Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna w siedzibie Spółki i na jej stronie internetowej.
29.
Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
TAK
Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany 7 dni przed planowaną datą posiedzenia, a następnie przekazywany członkom Rady, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu.
Zgodnie z § 7 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej porządek posiedzenia może być rozszerzony w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają na to zgodę.
30.
Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
TAK
Dotąd nie było takiego przypadku.
31.
Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
TAK
Członkowie Rady Nadzorczej podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy.
Ponadto w przypadku rezygnacji przez członka Rady z jego funkcji, Rada Nadzorcza jest uprawniona zgodnie z § 13 Statutu do dokooptowania brakującej osoby.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
32.
Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
TAK
Zarząd opracowuje strategię Spółki i przedstawia ją Radzie Nadzorczej.
Rada Nadzorcza przy okazji omawiania wyników okresowych Spółki spraw przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację.
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
TAK
Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje.
Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.
34.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych
TAK
Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych.
35.
Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
TAK
Członkowie Zarządu podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy.
36.
Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
TAK
37.
Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
TAK
Członkowie Zarządu zobowiązali się do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
38.
Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
TAK
Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej od wyników finansowych Spółki.
39.
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
TAK
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu jest ujawniana w raporcie rocznym.
Występujące różnice w wysokości tego wynagrodzenia wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków, a także uwzględniają uwarunkowania rynkowe dla podobnych stanowisk ze względu na posiadane doświadczenie oraz kompetencje.
40.
Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
TAK Zasady i tryb pracy członków Zarządu zostały zawarte w Regulaminie Zarządu. Regulamin Zarządu jest dostępny w siedzibie Spółki i na jej stronie internetowej.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41.
Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
TAK
Grupa Cereol wykształciła procedury wyboru niezależnego biegłego rewidenta. W wyniku zastosowania tych procedur, wszystkie spółki należące do grupy Cereol, w tym i Spółka, są od wielu lat audytowane przez tę samą międzynarodową firmę audytorską - Deloitte & Touche. Dzięki temu możliwe jest uzyskanie jednolitych raportów dla wszystkich spółek grupy.
Osoba świadcząca usługi biegłego rewidenta składa oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności przed przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu.
42.
Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.
TAK
Zarząd wprowadzi do umowy z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta postanowienie, by zapewnione zostało dokonywanie zmiany - co pięć lat - osoby fizycznej (biegłego rewidenta) badającej księgi Spółki.
43.
Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą.
TAK
Zgodnie z § 16 ust. 2 pkt 13) Statutu Spółki, wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. 44.
Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
NIE
Spółka dokłada starań, by rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych zlecając np. prowadzenie ksiąg innym podmiotom. Niemniej mogą zdarzyć się przypadki, że biegły rewident Spółki, obecnie Deloitte&Touche, zajmie się również sprawami szczególnymi.
45.
Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
TAK
Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji.
46.
Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
TAK
Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki. Spółka dołoży starań, by do końca czerwca 2003 r. były one dostępne również na jej stronach internetowych.
47.
Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
TAK Spółka opracowała zasady prowadzenia polityki informacyjnej przyjętej przez Zarząd Spółki. Stosując te zasady Zarząd Spółki (i osoba odpowiedzialna za kontakty z mediami) dokłada starań, aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz Rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia uchwalonym 20 maja 2003r. Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach.
48.
Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
TAK
Spółka złożyła niniejsze oświadczenie i odtąd oświadczenia takie będą podawane do publicznej wiadomości razem z raportem rocznym.
Data sporządzenia raportu: 30-06-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Kazimierz Krupa

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Kruszwica &lt;KRSZ.WA&gt; Raport bieżący nr 10/2003 oświadczenie Zarządu Spółki w sprawie przestrzegania... - część 2