Łączenie spółek można zbadać

Albert Stawiszyński
opublikowano: 31-05-2006, 00:00

Sprzeczną z prawem uchwałę o połączeniu spółek można podważyć. Ale nie zawsze.

Czytelnik „Pulsu Biznesu” napisał do redakcji: „Jestem mniejszościowym akcjonariuszem spółki akcyjnej. Mam około 15 proc. udziałów. Spółkę przejmuje inna. Nie jestem zadowolony z wyceny dokonanej dla potrzeb połączenia. Dlatego na walnym zgromadzeniu głosowałem przeciw uchwale. Mimo to zgromadzenie akcjonariuszy na początku tego miesiąca ją przegłosowało. Czy mogę jeszcze zapobiec niepożądanej przeze mnie fuzji?”.

Trudna sprawa

Okazuje się, że w tym wypadku nie jest to możliwe.

— Czytelnik, kwestionując wartość spółki, ustaloną w wycenie połączeniowej, kwestionuje de facto parytet wymiany akcji. To jednak nie może być jedyną podstawą uchylenia uchwały w świetle art. 509 par. 3 kodeksu spółek handlowych — wyjaśnia Krzysztof Wróbel, radca prawny z kancelarii Gleiss Lutz.

Możliwe będzie tylko dochodzenie odszkodowania z tytułu szkody poniesionej na skutek niewłaściwej wyceny i wynikającego z niej zaniżonego parytetu wymiany akcji.

— Jeśli istnieją inne przesłanki przemawiające za sprzecznością uchwały połączeniowej z prawem, to wtedy można by powoływać się dodatkowo na zaniżoną wycenę i w konsekwencji na niewłaściwy stosunek wymiany akcji — twierdzi Krzysztof Wróbel.

Podobnie, jeśli uchwała połączeniowa jest sprzeczna ze statutem lub dobrymi obyczajami. Gdy zarazem mogłaby godzić w interesy spółki lub krzywdzić akcjonariuszy, to powództwo można też oprzeć na niewłaściwej wycenie.

Dodatkowe wymagania

Z treści listu nie wynika, czy czytelnik głosujący przeciwko uchwale o połączeniu już po jej powzięciu zażądał wpisania sprzeciwu do protokołu walnego zgromadzenia.

— Według art. 422 par. 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych uprawniałoby go to do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności. Niezgłoszenie tego żądania powoduje jednak bezpowrotną utratę prawa do zaskarżenia uchwały, a sąd w razie wniesienia powództwa oddaliłby je — mówi Krzysztof Wróbel.

Warto dodać, że prawo do wytoczenia takiego powództwa przysługuje też akcjonariuszom, którzy m.in. bezzasadnie nie zostali dopuszczeni do udziału w walnym zgromadzeniu.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Albert Stawiszyński

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy