Lentex <LENT.WA> Treść projektów uchwał na WZA w dniu 08-04-2004 r. (RB nr 11/2004) - część 2

31-03-2004, 18:02

Lentex <LENT.WA> Treść projektów uchwał na WZA w dniu 08-04-2004 r. (RB nr 11/2004) - część 2 "Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób".
4 Art. 22.2 pkt. 6 zdanie drugie treść dotychczasowa.
"Powyższe uprawnienie dla Rady Nadzorczej nie narusza bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu handlowego w tym art. 388 pkt. 4 kh oraz art. 389 § 1 kh".
Art. 22.2 pkt. 6 zdanie drugie treść proponowana.
"Powyższe uprawnienie dla Rady Nadzorczej nie narusza bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, w tym art. 393 Ksh i 394 Ksh."
5 Art. 22.2 pkt. 9 treść dotychczasowa.
"zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników w trybie art. 46 ustawy z dnia 30.04.1993r o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. 44 poz. 202)".
Art. 22. pkt. 9 treść proponowanych zmian. "Skreśla się".
6 Art. 24.5. treść dotychczasowa.
"Uprawnienie określone w art. 24.4. pkt.2 przysługuje także członkom Rady Nadzorczej wybranym przez pracowników". Art. 24.5 treść proponowanych zmian.
"Skreśla się". Uchwała nr 10 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej § 1
W związku z istotną zmianą struktury akcjonariatu Spółki oraz w celu umożliwienia wejścia do Rady Nadzorczej przedstawicieli nowych akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie postanawia odwołać wszystkie osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej. § 2
Walne Zgromadzenie postanawia powołać do Rady Nadzorczej następujące osoby: [_____]. Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów:
- za .................
- przeciw .................
- wstrzymujących się ................. Uchwała nr 11 w sprawie przeprowadzenia programu opcji menedżerskich
Walne Zgromadzenie postanawia przeprowadzić program motywacyjny ("Program Opcji Menedżerskich") dla kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki. Program Opcji Menedżerskich będzie przewidywał możliwość objęcia akcji, która będzie uzależniona od wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę w 2004 i 2005 roku. Program Opcji Menedżerskich będzie realizowany w następujący sposób:
1. Do udziału w Programie Opcji Menedżerskich w danym roku będą uprawnieni kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki. Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu, przydzieli opcje pomiędzy osoby wskazane przez Prezesa Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, ustalając w ten sposób listę osób uprawnionych wraz z liczbą akcji, które będą mogły zostać objęte przez te osoby ("Osoby Uprawnione"). Rada Nadzorcza ustali listę Osób Uprawnionych z tytułu wyników osiągniętych przez Spółkę w 2004 roku nie później niż do dnia 30 kwietnia 2005 roku oraz listę Osób Uprawnionych z tytułu wyników osiągniętych przez Spółkę w 2005 roku nie później niż do dnia 30 kwietnia 2006 roku. Rada Nadzorcza może dokonywać zmian listy Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie Opcji Menedżerskich z tytułu wyników osiągniętych przez Spółkę w danym roku przed upływem terminów o których mowa powyżej. 2. Liczba Osób Uprawnionych nie będzie większa niż 10 osób.
3. Osoby Uprawnione będą mogły objąć nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) nowoemitowanych akcji Spółki o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 2,05 zł (słownie: dwa złote pięć groszy) każda.
4. Akcje przeznaczone do objęcia przez Osoby Uprawnione będą podzielone na dwie transze:
a) Transzę I, składającą się ze 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji, co do której możliwość objęcia akcji przez Osoby Uprawnione będzie uzależniona od wyników finansowych Spółki w 2004 roku;
b) Transzę II, składającą się z 70.000 (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) akcji, co do której możliwość objęcia akcji przez Osoby Uprawnione będzie uzależniona od wyników finansowych Spółki w 2005 roku.
5. Możliwość objęcia akcji wchodzących w skład Transzy I oraz ich liczba będą uzależnione od wysokości zysku netto Spółki, wysokości EBITDA oraz kształtowania się zmian kursu akcji Spółki w porównaniu ze zmianami indeksu WIG:
a) w przypadku osiągnięcia zysku netto Spółki w 2004 roku w wysokości nie mniejszej niż 13,7 mln złotych, Osoby Uprawnione będą mogły objąć 50% ogólnej liczby akcji wchodzących w skład Transzy I;
b) w przypadku osiągnięcia EBITDA w 2004 roku w wysokości nie mniejszej niż 27,6 mln złotych, Osoby Uprawnione będą mogły objąć 30% ogólnej liczby akcji wchodzących w skład Transzy I;
c) w przypadku, gdy średni kurs akcji Spółki w 2004 roku będzie wyższy niż średni kurs akcji Spółki w 2003 roku oraz średnia wartość WIG w 2004 roku będzie wyższa niż średnia wartość WIG w 2003 roku, oraz iloraz średniego kursu akcji będzie w 2004 roku i średniego kursu akcji w 2003 roku będzie liczbą wyższą od ilorazu średniej wartości WIG w 2004 roku i średniej wartości WIG w 2003 roku o nie mniej niż 10%, Osoby Uprawnione będą mogły objąć 20% ogólnej liczby akcji wchodzących w skład Transzy I;
d) w przypadku, gdy średni kurs akcji Spółki w 2004 roku będzie wyższy niż średni kurs akcji Spółki w 2003 roku oraz średnia wartość WIG w 2004 roku będzie niższa niż średnia wartość WIG w 2003 roku, oraz średni kurs akcji w 2004 roku będzie wyższy od średniego kursu akcji w 2003 o nie mniej niż 10%, Osoby Uprawnione będą mogły objąć 20% ogólnej liczby akcji wchodzących w skład Transzy I.
6. Możliwość objęcia akcji wchodzących w skład Transzy II oraz ich liczba będą uzależnione od wysokości zysku netto Spółki, wysokości EBITDA oraz kształtowania się zmian kursu akcji Spółki w porównaniu ze zmianami indeksu WIG:
a) w przypadku osiągnięcia zysku netto Spółki w 2005 roku w wysokości nie mniejszej niż 15,07 mln złotych, Osoby Uprawnione będą mogły objąć 50% ogólnej liczby akcji wchodzących w skład Transzy II;
b) w przypadku osiągnięcia EBITDA w 2005 roku w wysokości nie mniejszej niż 30,36 mln złotych, Osoby Uprawnione będą mogły objąć 30% ogólnej liczby akcji wchodzących w skład Transzy II;
c) w przypadku, gdy średni kurs akcji Spółki w 2005 roku będzie wyższy niż średni kurs akcji Spółki w 2004 roku oraz średnia wartość WIG w 2005 roku będzie wyższa niż średnia wartość WIG w 2004 roku, oraz iloraz średniego kursu akcji będzie w 2005 roku i średniego kursu akcji w 2004 roku będzie liczbą wyższą od ilorazu średniej wartości WIG w 2005 roku i średniej wartości WIG w 2004 roku o nie mniej niż 10%, Osoby Uprawnione będą mogły objąć 20% ogólnej liczby akcji wchodzących w skład Transzy II;
d) w przypadku, gdy średni kurs akcji Spółki w 2005 roku będzie wyższy niż średni kurs akcji Spółki w 2004 roku oraz średnia wartość WIG w 2005 roku będzie niższa niż średnia wartość WIG w 2004 roku, oraz średni kurs akcji w 2005 roku będzie wyższy od średniego kursu akcji w 2004 o nie mniej niż 10%, Osoby Uprawnione będą mogły objąć 20% ogólnej liczby akcji wchodzących w skład Transzy II. 7. Przez EBITDA należy rozumieć zysk Spółki z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Przez średni kurs akcji Spółki w danym roku należy rozumieć średnią arytmetyczną dziennych kursów zamknięcia notowań akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w danym roku. W przypadku zmiany systemu lub miejsca notowań akcji Spółki, Rada Nadzorcza ustali nowy sposób obliczania średniego kursu akcji Spółki. Przez średnią wartość WIG w danym roku należy rozumieć średnią arytmetyczną dziennych wartości WIG na zamknięciu notowań akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w danym roku. W przypadku zmiany systemu lub miejsca notowań akcji Spółki lub istotnej zmiany metodologii obliczania wartości indeksu WIG, Rada Nadzorcza ustali nowy wskaźnik, obrazujący poziom notowań na polskim rynku giełdowym akcji.
8. Osoby Uprawnione nie będą mogły zbywać akcji przez okres 9 miesięcy od dnia ich objęcia.
9. Akcji wchodzące w skład Transzy I, które nie zostały objęte (niezależnie od tego, czy w ich przypadku spełnione zostały warunki okreśłone w ust. 5), mogą zostać przesunięte do Transzy II. Decyzja o przesunięciu jest podejmowana przez Radę Nadzorczą w terminie do dnia 30 kwietnia 2006 roku. Wraz z podjęciem decyzji o przesunięciu akcji z Transzy I do Transzy II, Rada Nadzorcza dokonuje modyfikacji listy Osób Uprawnionych, na zasadach określonych w ust. 1.
10. Program Opcji Menedżerskich zostanie przeprowadzony przy wykorzystaniu obligacji z prawem pierwszeństwa, które zostaną wyemitowane w ilości 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) sztuk o wartości nominalnej 1 gr (słownie: jeden grosz) każda. Każda z obligacji będzie uprawniać do objęcia jednej akcji Spółki o wartości nominalnej 2,05 zł (słownie: dwa złote pięć groszy) za cenę emisyjną równej wartości nominalnej akcji. Obligacje zostaną objęte przez powiernika, którym będzie dom maklerski lub bank ("Powiernik"). Powiernik będzie zbywał obligacje Osobom Uprawnionym w przypadku, gdy uzyskają one prawo do ich nabycia, zgodnie z warunkami Programu Opcji Menedżerskich.
11. Obligacje nie będą oprocentowane.
12. Realizacja Programu Opcji Menedżerskich rozpocznie się w dniu skierowania propozycji nabycia Obligacji do Powiernika i zakończy się w dniu 3 lipca 2006 roku.
13. Pozostałe zasady realizacji Programu Opcji Menedżerskich określi Rada Nadzorcza w regulaminie Programu Opcji Menedżerskich.
14. Obligacje zostaną wyemitowane na podstawie odrębnej uchwały o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów:
- za .................
- przeciw .................
- wstrzymujących się ................. Uchwała nr 12
w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich
Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy o obligacjach oraz art. 10 pkt 2 i art. 28.2 pkt 2 statutu Spółki, w celu realizacji zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich realizowanego na podstawie uchwały nr 11 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym, uchwala się, co następuje: § 1
Emituje się 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) obligacji imiennych serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji ("Obligacje"). § 2
Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 (słownie: jeden) grosz za sztukę. § 3 Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 2.100 (słownie: dwa tysiące sto) złotych. § 4
Obligacje zostaną wyemitowane jako obligacje zdematerializowane. § 5
Obligacje nie będą oprocentowane. § 6
Każda Obligacja będzie uprawniać do objęcia jednej akcji. § 7
Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji będzie realizowane po cenie emisyjnej wynoszącej 2,05 zł (słownie: dwa złote pięć groszy) za akcję. § 8
Prawo do objęcia akcji będzie mogło być realizowane w następujących terminach:
1) od dnia 4 maja 2005 roku do dnia 30 czerwca 2005 roku;
2) od dnia 4 maja 2006 roku do dnia 30 czerwca 2006 roku. § 9
Obligacje zostaną wykupione po cenie nominalnej w dniu 3 lipca 2006 roku. § 10
Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (słownie: trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po terminie wykupu określonym w § 9 niniejszej uchwały, Obligacje zostaną wykupione w terminie określonym w § 9 niniejszej uchwały. § 11
Celem emisji Obligacji jest realizacja programu opcji menedżerskich, przeprowadzanego na podstawie uchwały nr 11 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym. § 12
Obligacje nie będą zbywalne, poza przypadkami przewidzianymi w warunkach emisji. § 13
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad emisji Obligacji i akcji przeznaczonych do objęcia przez właścicieli Obligacji, które nie zostały określone w niniejszej uchwale oraz w zasadach programu opcji menedżerskich określonych w uchwale nr 11 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym i w regulaminie, o którym mowa w ust. 13 wyżej wymienionej uchwały, a w szczególności określenia innych niż wynikające z zasad programu opcji menedżerskich przypadków, w których Obligacje będą mogły być zbywane oraz przypadków, w których Spółka będzie mogła dokonać przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego obligatariusza. § 14
Przydziału Obligacji dokona Zarząd Spółki na zasadach określonych w propozycji nabycia Obligacji. § 15
Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji, w trybie art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach, do domu maklerskiego lub banku wybranego przez Zarząd ("Powiernik"). § 16
Przed objęciem Obligacji przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, w której Powiernik zobowiąże się nie skorzystać z prawa pierwszeństwa objęcia akcji, przysługującego z tytułu posiadania Obligacji. § 17 Uczestnicy programu opcji menedżerskich przeprowadzanego na podstawie uchwały nr 11 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym, posiadający uprawnienie do objęcia akcji, będą uprawnieni do nabycia od Powiernika Obligacji w liczbie równej ilości akcji Spółki przyznanych im do objęcia zgodnie z zasadami wyżej wymienionego programu opcji menedżerskich oraz do skorzystania z wynikającego z Obligacji prawa pierwszeństwa objęcia akcji. § 18
1. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.
2. W przypadku określonym wyżej, prawo do objęcia akcji wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki. § 19
1. W celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Obligacji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 430.500 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy pięćset) złotych w drodze emisji 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,05 zł (słownie: dwa złote pięć groszy) każda akcja.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji wyżej wymienionych akcji staje się skuteczne, o ile posiadacze Obligacji wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji.
3. Akcje będą mogły być obejmowane przez posiadaczy Obligacji po cenie emisyjnej wynoszącej 2,05 zł (słownie: dwa złote pięć groszy) za akcję.
4. Akcje mogą być obejmowane przez posiadaczy Obligacji poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych w § 8 niniejszej uchwały.
5. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych obligatariusza nie później niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, na którym powzięta zostanie uchwała o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy.
6. Dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji, o których mowa w ust. 1. § 20
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy. § 21
Walne Zgromadzenie podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Zarząd Spółki przedstawił następującą pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: "Uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji jest fakt, iż akcje zostaną zaoferowane do objęcia przez posiadaczy obligacji Spółki serii A, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do ich objęcia. Obligacje serii A zostaną zaoferowane do objęcia przez powiernika, którym będzie bank lub dom maklerski. Obligacje serii A zostaną następnie zaoferowane przez powiernika do nabycia osobom uprawnionym do objęcia akcji Spółki stosownie do zasad programu opcji menedżerskich realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 11 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym oraz będą stanowić instrument realizacji tego programu. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskiej obligacji serii A od powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia przez nich kryteriów wynikających z zasad realizowanego programu opcji menedżerskich. Zaoferowanie wyżej wymienionym osobom możliwości objęcia akcji Spółki nowej emisji jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich, realizowanego na podstawie wyżej wymienionej uchwały. Osobami biorącymi udział w programie opcji menedżerskich są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki. Możliwość nabycia akcji będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działalności Spółki. Ponadto emisja akcji skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach programu opcji menedżerskiej staną się posiadaczami obligacji serii A, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.
Wysokość ceny emisyjnej akcji została ustalona w sposób zgodny z ust. 3 uchwały nr 11 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym. Wysokość ceny emisyjnej została określona na poziomie powodującym, że możliwość objęcia akcji po takiej cenie będzie miała znaczenie motywacyjne dla uczestników programu opcji menedżerskich.
Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i umożliwienie ich objęcia posiadaczom obligacji serii A leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy."
Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów:
- za .................
- przeciw .................
- wstrzymujących się ................. Uchwała nr 13
w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 28.2 pkt 1 statutu Spółki oraz w celu uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, dokonanego na podstawie uchwały nr 12, podjętej w dniu dzisiejszym przez Walne Zgromadzenie, w artykule 9 statutu Spółki punkty 9.2-9.6 oznacza się jako 9.3.-9.7, natomiast punkt 9.2 otrzymuje następujące brzmienie:
"9.2. Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii D Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 8 kwietnia 2004 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 430.500 (słownie: czterystu trzydziestu tysięcy pięciuset) złotych w drodze emisji 210.000 (słownie: dwustu dziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,05 zł (słownie: dwa złote pięć groszy) każda."
Uchwałę podjęto następującym stosunkiem głosów:
- za .................
- przeciw .................
- wstrzymujących się .................
Data sporządzenia raportu: 31-03-2004

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Lentex &lt;LENT.WA&gt; Treść projektów uchwał na WZA w dniu 08-04-2004 r. (RB nr 11/2004) - część 2