Likwidacja to pestka

Albert Stawiszyński
opublikowano: 22-06-2006, 00:00

Spółka nie realizuje zamierzonych celów? Warto pomyśleć o jej rozwiązaniu. Dzięki temu uda się zachować twarz w oczach kontrahentów.

Jan Kowalski wspólnie z kolegą prowadzi spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Sprowadzają towary z Rosji. Przez kilka lat ich biznes świetnie prosperował. Teraz pojawiła się konkurencja, a klienci stali się bardziej wymagający. Wspólnicy postanowili spółkę zamknąć, gdyż zaczęli wpadać w tarapaty finansowe. Przygotowali odpowiednie dokumenty, spłacili dłużników, złożyli wnioski do sądu o wyrejestrowanie firmy. Postępowanie trwało sześć miesięcy i zakończyło się wykreśleniem jej z Krajowego Rejestru Sądowego.

Powodem zamknięcia spółki nie zawsze są problemy finansowe. Na przykład niedawno Eckes-Granini, producent soków i nektarów owocowych, wprowadził zmiany w strategii marketingowej dla rynku europejskiego. Zgodnie z nowymi założeniami, spółka córka — Aronia z Łęczycy — zakończyła w maju działalność w Polsce, co wiązało się z przygotowaniem tego procesu oraz poinformowaniem o tym kontrahentów. Taki przykład profesjonalnego podejścia do spraw spółki powinien budzić podziw u innych przedsiębiorców. Niestety, są też tacy, którym nie zależy na godnym rozstaniu się z biznesem.

— W Krajowym Rejestrze Sądowym figurują tak zwane martwe spółki. Przedsiębiorcy powinni je wyrejestrować, gdyż psują one rynek — mówił niedawno dla „PB” Wojciech Błaszczyk, wiceprezes Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan.

Decyzja o rozwiązaniu

Martwe spółki w rejestrze to sprawa o tyle dziwna, że wyrejestrowanie nie jest zbyt skomplikowane. Najpierw trzeba zdecydować o sposobie rozwiązania spółki. Reguluje to kodeks spółek handlowych. Decyzję najczęściej podejmują wspólnicy lub akcjonariusze. Mogą też określić w umowie lub statucie czas, w jakim spółka ma działać. W praktyce jednak większość firm działa bezterminowo.

— Każda spółka osobowa i kapitałowa ma też zastrzeżone tylko dla niej przyczyny rozwiązania się — zwraca uwagę Agnieszka Lechman-Filipiak, radca prawny z kancelarii Linklaters.

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na żądanie wspólnika może rozwiązać sąd, jeśli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe lub gdy zagraża ona interesowi publicznemu. Akcjonariusze w spółce akcyjnej takiego uprawnienia nie mają. Kodeks spółek handlowych nakazuje również rozwiązanie spółki w określonych okolicznościach.

— W spółce jawnej dochodzi do jej rozwiązania z mocy ustawy w razie śmierci wspólnika lub jego bankructwa, chyba że w umowie spółki zastrzeżono, że będzie ona dalej trwać pomiędzy pozostałymi wspólnikami lub że w miejsce zmarłej osoby wstąpią do spółki spadkobiercy — wyjaśnia Agnieszka Lechman-Filipiak.

Procedura

Przeprowadzenie likwidacji spółki osobowej (na przykład jawnej) nie zawsze jest obowiązkowe i często zależy od decyzji wspólników. Wynika to stąd, że wspólnicy spółki osobowej za jej zobowiązanie z reguły odpowiadają całym swoim majątkiem, co daje większą gwarancję wierzycielom na ściągnięcie długu. Obowiązkowa jest za to likwidacja spółki kapitałowej. O wszczęciu tego procesu informuje się, dodając do nazwy spółki oznaczenie „w likwidacji”, co uprzedza, że wkrótce podmiot ten zniknie z rynku. Likwidatorami mogą być członkowie zarządu lub inne osoby (często reguluje to umowa spółki lub statut).

— Do ich obowiązków należy ogłoszenie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wezwanie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności, sporządzenie bilansu otwarcia oraz sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego. Powinni także zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności i wypłacić zobowiązania oraz upłynnić majątek. Za swoją pracę pobierają wynagrodzenie. Dopiero po spłaceniu przez likwidatora wierzycieli bądź zabezpieczeniu ich wierzytelności może nastąpić podział między wspólników pozostałego po spółce majątku — proporcjonalnie do ich udziałów — dodaje Michał Wysocki, radca prawny z kancelarii Wysocki i Partnerzy.

Po zakończeniu tego procesu likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu z wnioskiem o wykreślenie spółki z KRS. Ile to może trwać?

— Standardowo kilka miesięcy. Jednak z uwagi na spłatę wierzycieli może się przedłużyć nawet na lata — sumuje Agnieszka Lechman-Filipiak.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Albert Stawiszyński

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu