Małżeńska kłótnia może zniszczyć firmę

opublikowano: 22-06-2015, 00:00

Warto żyć w zgodzie ze swoją drugą połówką, szczególnie jeśli w małżeńskiej wspólnocie majątkowej są udziały albo akcje

Relacje rodzinne mogą skomplikować sytuację w firmie, nie tylko wtedy, kiedy nagle zabraknie jednego ze wspólników czy akcjonariuszy i rodzina będzie musiała podzielić się spadkiem, ale również w sytuacji, gdy wspólnik jest w związku małżeńskim, w którym panuje wspólnota majątkowa, i nagle się ze swoją drugą połówką pokłóci.

Zasadniczo wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki
 jest małżonek, który był stroną czynności prawnej nabycia udziałów czy 
akcji. Jednak konflikt w małżeństwie może tę kwestię skomplikować. — 
Kodeks rodzinny i opiekuńczy przyznaje drugiemu współmałżonkowi prawo 
sprzeciwu wobec wykonywania przez małżonka jakichkolwiek praw w spółce 
albo zbycia jej udziałów bądź akcji — mówi Paweł Chyb, partner w SSW 
Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy.
Zobacz więcej

LEPIEJ SIĘ NIE KŁÓCIĆ:

Zasadniczo wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki jest małżonek, który był stroną czynności prawnej nabycia udziałów czy akcji. Jednak konflikt w małżeństwie może tę kwestię skomplikować. — Kodeks rodzinny i opiekuńczy przyznaje drugiemu współmałżonkowi prawo sprzeciwu wobec wykonywania przez małżonka jakichkolwiek praw w spółce albo zbycia jej udziałów bądź akcji — mówi Paweł Chyb, partner w SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy. ARC

Żona wygrała

W jednej z firm, gdzie dwóch wspólników (X i Y) miało po 50 proc. udziałów, pojawił się konflikt interesów. Wspólnik X dowiedział się przypadkiem, że wspólnik Y jest pokłócony z żoną. Informacja okazała się dla niego niezwykle korzystna, ponieważ prawnikom udało się przekonać żonę wspólnika Y do przejścia na stronę pana X. Przekonali też sąd, że skoro udziały należą do wspólnego majątku małżeńskiego państwa Y, to żonie również przysługują z tego tytułu pewne prawa, choć do tej pory nie działała aktywnie w spółce ani nie była nabywcą udziałów. Postanowiono, że dopóki państwo Y się ze sobą nie dogadają, nie będą mogli wykonywać praw z 40 proc. posiadanych przez siebie udziałów w spółce.

— W efekcie cała sprawa zakończyła się ugodą w taki sposób, że pana Y w spółce już nie ma, pan X jest posiadaczem 60 proc. udziałów, natomiast żona pana Y — 40 proc. — mówi Radosław L. Kwaśnicki, radca prawny, partner zarządzający w kancelarii RKKW. Jego zdaniem, do tej pory sądy na kwestię praw małżonka, który nie był nabywcą akcji czy udziałów, patrzyły trochę inaczej i trudno było wyobrazić sobie podobne zakończenie sporu. Ale to się zaczyna zmieniać.

Kto jest wspólnikiem?

Prawnie sytuacja wygląda tak, że udziały oraz akcje wchodzą do małżeńskiej wspólnoty majątkowej. Często ich nabycie jest finansowane właśnie z tego wspólnego majątku. Zwykle co prawda tylko jedna osoba w związku jest nabywcą udziałów czy akcji i aktywnie działa w spółce.

— W świetle orzecznictwa Sądu Najwyższego wspólnikiem czy akcjonariuszem jest wyłącznie małżonek, który był stroną czynności prawnej stanowiącej podstawę ich nabycia — podkreśla dr Paweł Chyb, partner w kancelarii SSW Spaczyński, Szczepaniak i Wspólnicy. Zdaniem Andrzeja Oryla, radcy prawnego w firmie Deloitte Legal, Pasternak, Korba i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza, ten pogląd nie stracił aktualności pomimo wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych oraz jego kolejnych nowelizacji. Przedmiotowe stanowisko przedstawione zostało w wyroku Sądu Najwyższego z 21 stycznia 2009 r. (sygn. akt: II CSK 446/08) i potwierdzone postanowieniem z 3 grudnia 2009 r. (sygn. akt: II CSK 273/09), w którym stwierdzono, że „tak jak akcje, również udziały nabyte przez jednego małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, a wspólnikiem staje się tylko małżonek będący stroną czynności prowadzącej do nabycia udziałów”. A tylko wspólnik czy akcjonariusz ma określone prawa.

— Tylko jemu przysługuje prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników czy walnym zgromadzeniu, wykonywania prawa głosu czy zgłoszenia sprzeciwu wobec podjęcia uchwał i tylko na nim spoczywają obowiązki związane z uczestnictwem w spółce. Konsekwentnie prawa te nie przysługują, a obowiązki nie dotyczą małżonka nieposiadającego statusu wspólnika — tłumaczy Paweł Chyb.

Spór wszystko zmieni

Inaczej jednak sytuacja może wyglądać, kiedy małżeństwo się pokłóci, tak jak w podanym na początku przykładzie. Pogląd, że małżonek, który nie działa w firmie i nie był nabywcą udziałów czy akcji, jest ich współwłaścicielem, ale dla spółki pozostaje niewidoczny, nie jest bowiem jedyny.

— W mojej opinii, którą podzielają ostatnio niektóre sądy i przedstawiciele doktryny prawniczej, można argumentować, że jeżeli statut czy umowa spółki nie zawiera wyraźnego wyłączenia w tym zakresie, akcjonariuszem albo wspólnikiem może stać się również małżonek, który nie brał udziału w czynności prawnej nabycia akcji czy udziałów, o ile złoży stosowny wniosek do zarządu. W takim przypadku małżonkowie powinni wyznaczyć wspólnego przedstawiciela do wykonywania uprawnień z posiadanych akcji albo udziałów. Jeżeli się nie porozumieją w tej materii, wtedy nie będą oni mogli realizować żadnych praw wynikających z posiadania akcji czy udziałów, takich jak np. prawo głosu — twierdzi Radosław L. Kwaśnicki.

Paweł Chyb dodaje, że w sytuacji, kiedy wykonywanie praw udziałowych w spółce stanowi kość niezgody pomiędzy skłóconym małżeństwem, kodeks rodzinny i opiekuńczy przyznaje współmałżonkowi prawo sprzeciwu wobec wykonywania przez małżonka jakichkolwiek praw w spółce lub zbycia udziałów albo akcji spółki.

— W przypadku zgłoszenia tego sprzeciwu małżonek będący wspólnikiem albo akcjonariuszem może zwrócić się do sądu o zezwolenie na dokonanie czynności. Dokonanie czynności prawnej, bez zezwolenia sądu, pomimo skutecznie zgłoszonego sprzeciwu, spowoduje jej nieważność — tłumaczy Paweł Chyb.

Jest sposób

Na pewno przed ewentualną inwazją na firmę skłóconego małżonka można się zabezpieczyć, umieszczając odpowiedni wpis w umowie albo statucie spółki.

— Na zabezpieczenie spółki przed wstąpieniem do niej „niechcianego wspólnika” pozwala kodeks spółek handlowych. Można to zrobić przez zamieszczenie stosownej klauzuli ograniczającej lub wyłączającej wstąpienie do spółki współmałżonka (art. 1831 k.s.h). Postanowienie o zakazie współposiadania akcji imiennych przez obydwoje z małżonków może zawierać również statut spółki (art. 3321 k.s.h.). Zapisy takie są wiążące dla sądu orzekającego o podziale majątku — mówi Paweł Chyb.

To jednak pomysł dla tych przedsiębiorców, którzy dopiero zaczynają działalność jako wspólnicy albo nabywają akcje czy udziały, a najlepiej — nie zawarli jeszcze związku małżeńskiego. Bo jak powiedzieć żonie czy mężowi, że w statucie czy umowie spółki wprowadza się takie właśnie ograniczenie? Wtedy to dopiero może być kłótnia.

 

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Sylwia Wedziuk

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy