Masters <ELPO.WA> Decyzje i uchwały podjęte przez ZWZ MASTERS S.A. w dniu 23/06/2003

23-06-2003, 17:13

Masters <ELPO.WA> Decyzje i uchwały podjęte przez ZWZ MASTERS S.A. w dniu 23/06/2003 DECYZJE I UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWZ MASTERS S.A. W DNIU 23/06/2003
Raport bieżący nr 18/2003
Zarząd MASTERS S.A. podaje treść uchwał i decyzji, jakie zostały podjęte przez ZWZ MASTERS S.A. w dniu 23/06/2003: Zwyczajne Walne Zgromadzenie MASTERS S.A. zdecydowało w dniu 23/06/2003 o odstąpieniu od rozpatrzenia punktów 9,10,12 planowanego porządku obrad.
Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. nr 121 poz.591 z późniejszymi zmianami) oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2002, na które składają się :
* bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 14.179 tys. zł,
* rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku wykazujący stratę netto 3.384 tys. zł,
* informację dodatkową, obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,
* zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym , wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie 01.01.2002 do 31.12.2002 roku o kwotę 3.384 tys. zł,
* rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie 01.01.2002 do 31.12.2002 roku o kwotę 46 tys. zł,
za : 2.533.109 głosów
przeciwko : 0 głosów
wstrzymało się : 0 głosów
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23
Na podstawie § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2002.
za : 2.533.109 głosów
przeciwko : 0 głosów
wstrzymało się : 0 głosów
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 7 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia na pokrycie straty netto w kwocie 3.384 tys. zł przeznaczyć środki z funduszu zapasowego.
za : 2.533.109 głosów
przeciwko : 0 głosów
wstrzymało się : 0 głosów
Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2002 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
Rafał Andruchów - Członek RN za okres 06.12.2002 - 23.12.2002
za : 2.408.306 głosów
przeciwko : 59.208 głosów
wstrzymało się : 65.595 głosów
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2002 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
Ewa Brozi - Wiceprzewodniczący RN za okres 24.09.2002 - 06.12.2002 - Członek RN za okres 18.12.2002 - 31.12.2002
za : 2.408.306 głosów
przeciwko : 59.508 głosów
wstrzymało się : 65.595 głosów
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2002 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
Mieczysław Kubas- Sekretarz RN za okres 01.01.2002 - 22.10.2002
za : 2.351.318 głosów
przeciwko : 0 głosów
wstrzymało się : 65.595 głosów
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2002 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
Artur Rusinek - Członek RN za okres 24.09.2002 - 06.12.2002 - Członek RN za okres 18.12.2002 - 31.12.2002
za : 2.408.306 głosów
przeciwko : 59.208 głosów
wstrzymało się : 65.595 głosów
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2002 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
Piotr Stefanowski-Z-ca Przewodniczącego RN za okres 01.01.2002 - 24.09.2002 -Przewodniczący RN za okres 24.09.2002 - 06.12.2002 -Członek RN za okres 18.12.2002 - 31.12.2002
za : 2.007.583 głosów
przeciwko : 59.508 głosów
wstrzymało się : 65.595 głosów
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2002 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
Jacek Strzelecki - Przewodniczący RN za okres 01.01.2002 - 12.08.2002
za : 2.408.306 głosów
przeciwko : 59.208 głosów
wstrzymało się : 65.595 głosów
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2002 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
Edward Szałajewski - Członek RN za okres 01.01.2002 - 24.09.2002
za : 1.915.359 głosów
przeciwko : 0 głosów
wstrzymało się : 150.000 głosów
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23
Na podstawie Art. 395 §2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2002 następującym członkom Rady Nadzorczej Spółki:
Jarosław Wolak - Członek RN za okres 01.01.2002 - 06.12.2002 - Członek RN za okres 18.12.2002 - 31.12.2002
za : 2.408.309 głosów
przeciwko : 59.208 głosów
wstrzymało się : 65.595 głosów
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2002 następującym członkom Zarządu:
Janusz Jeśman - Prezes Zarządu za okres 01.01.2002 - 31.12.2002
za : 1.545.357 głosów
przeciwko : 59.208 głosów
wstrzymało się : 928.544 głosów
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23 Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2002 następującym członkom Zarządu:
Renata Jeziorowska - Członek Zarządu za okres 01.01.2002 - 31.12.2002
za : 2.415.109 głosów
przeciwko : 0 głosów
wstrzymało się : 50.000 głosów
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23
Na podstawie Art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2002 następującym członkom Zarządu:
Teresa Pituch - Członek Zarządu za okres 01.01.2002 - 31.12.2002
za : 2.415.109 głosów
przeciwko : 0 głosów
wstrzymało się : 68.0000 głosów
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23
§1
Działając w oparciu o § 22 a ust. 1 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie MASTERS S.A. postanawia przyjąć do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie pt: "Dobre praktyki w spółkach publicznych" z wyjątkiem wymienionych poniżej zasad:
Zasada 16 : "Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia." - Jak wynika z treści zasady, zasada ta próbuje przyznać akcjonariuszom uprawnienia nie istniejące w Ksh. Ponadto stosowanie tej zasady może napotkać na szereg trudności i konieczność dokonywania przez Przewodniczącego WZ bieżącej oceny układu sił między akcjonariuszami i dokonywanie rozstrzygnięć na korzyść lub niekorzyść któregoś z akcjonariuszy
Zasada 20: "a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b)Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c)Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki."- Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r." -Do końca 2004 roku Spółka zdecyduje czy będzie przestrzegała ustaleń tej zasady
Zasada 22 : "Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem." - Rada Nadzorcza tylko kolegialnie może wykonywać swoje działania. W MASTERS S.A. Rada Nadzorcza jako organ (a nie jej członkowie) otrzymuje od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
Zasada 24: "Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniana" -Zarząd Spółki nie widzi w świetle obowiązującego prawa możliwości nałożenia na członka Rady Nadzorczej takiego obowiązku.
Zasada 26: "Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej."- Zarząd Spółki nie widzi w świetle obowiązującego prawa możliwości nałożenia na członka Rady Nadzorczej takiego obowiązku . W przypadku gdy Członek rady nadzorczej przekazuje spółce informacje opisane w pkt. 26 Spółka niezwłocznie je publikuje.
Zasada 31:"Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały." - Spółka nie może nakładać na członka Rady Nadzorczej takiego obowiązku. Decyzja o rezygnacji jest suwerenną decyzją członka Rady Nadzorczej i może wynikać z przyczyn losowych, osobistych, zawodowych itp.
Zasada 40: "Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny."- Regulamin Zarządu jest wewnętrznym dokumentem, który z mocy prawa nie musi być upubliczniany.
Zasada 46 : "Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych." - Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne(Regulamin RN , Regulamin WZ), informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki a także są udostępniane wszystkim akcjonariuszom uczestniczącym w WZ. Nie są natomiast dostępne na stronach internetowych Spółki
§2
Zobowiązuje się Organy Spółki do dostosowania wewnętrznych regulacji Spółki do przyjętych ww. zasad w zakresie niezbędnym do prawidłowego ich stosowania.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
za : 2.533.109 głosów
przeciwko : 0 głosów
wstrzymało się : 0 głosów
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
MASTERS S.A. w dniu 2003.06.23
§ 1
Działając na podstawie Art. 404 § 2 Ksh na wniosek akcjonariusza, Pekao Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o., Walne Zgromadzenie MASTERS S.A. postanawia zwołać NWZ MASTERS S.A. na dzień 22/08/2003 na godzinę 13.30 w siedzibie spółki w Legnicy z następującymi punktami porządku obrad:
1/ Odwołanie Członków Zarządu.
2/ Wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami a w przypadku gdy nie dojdzie do utworzenia oddzielnej grupy zdolnej do powołania członka Rady Nadzorczej, w trybie Art. 385 § 1 KSH
3/ Ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki.
4/ Informacja Zarządu nt. aspektów ekonomicznych i prawnych transakcji objęcia udziałów przez Masters S.A. w spółce WIP Computer Systems Sp. z o.o. w zamian za aport w postaci akcji własnych MASTERS S.A., które na podstawie uchwał WZ nabyte zostały w celu umorzenia.
5/ Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
6/ Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej. Na wniosek akcjonariusza, Pani Teresy Pituch, Walne Zgromadzenie MASTERS S.A. postanawia rozszerzyć proponowany przez Pekao Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o. porządek obrad o punkt: "Omówienie wyników MASTERS S.A. za I półrocze 2003 i przedstawienie prognozy zamknięcia roku 2003" i umieścić go przed rozpatrzeniem punktu dotyczącego Odwołania Członków Zarządu.
§2
Walne Zgromadzenie MASTERS S.A. postanawia zobowiązać Zarząd Spółki do wykonania postanowień niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
za : 1.429.161 głosów
przeciw : 0 głosów
wstrzymało się : 1.103.948 głosów
Zarząd MASTERS S.A. realizując postanowienia punktu 2 "Dobrych praktyk Walnych Zgromadzeń" zwróci się do wnioskodawców o uzasadnienie proponowanego porządku obrad.
Data sporządzenia raportu: 23-06-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Masters &lt;ELPO.WA&gt; Decyzje i uchwały podjęte przez ZWZ MASTERS S.A. w dniu 23/06/2003