Matce jest łatwiej połączyć się z córką

Jedną z metod połączenia jest przeniesienie majątku spółki na inną za udziały, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej.

Matce jest łatwiej połączyć się z córką

Barbara Trefoń-Jabłońska
opublikowano: 24-05-2006, 00:00

Jedną z metod połączenia jest przeniesienie majątku spółki na inną za udziały, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej.

W pewnych okolicznościach możliwe jest uproszczenie podstawowej procedury połączenia spółek. Może to nastąpić w przypadku połączenia się spółki dominującej ze swoją spółką zależną, o ile spółka dominująca posiada co najmniej 90 proc. kapitału zakładowego spółki zależnej.

Nie stosuje się wówczas szeregu wymogów, dzięki czemu połączenie można zamknąć w czasie około 2 miesięcy.

Plan połączenia

Połączenie spółek należy rozpocząć od ustalenia planu połączenia, ponieważ dalsze czynności uzależnione są właśnie od istnienia takiego dokumentu. Jest to dokument, który wyraża intencję zarządów do przeprowadzenia procedury łączenia spółek. Co istotne, plan połączenia przy zastosowaniu uproszczonej procedury łączenia spółek nie musi zawierać wszystkich elementów wymaganych w przypadku stosowania procedury podstawowej.

Zgłoszenie planu do sądu

Po pisemnym uzgodnieniu między spółkami planu połączenia plan ten zgłaszany jest do sądu rejestrowego. Podlega też ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG), co powinno nastąpić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia przez zgromadzenie wspólników spółki zależnej uchwały w sprawie połączenia. Plan połączenia ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym każda z łączących się spółek.

Zawiadomienie wspólników

Ostatnimi czynnościami przed podjęciem uchwały o połączeniu jest dwukrotne zawiadomienie wspólników przez zarządy łączących się spółek o zamiarze przejęcia spółki zależnej przez spółkę dominującą.

Informacja o połączeniu spółek powinna być przekazana w odstępach nie krótszych niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników. Nie może to się jednak zdarzyć później niż sześć tygodni przed planowaną uchwałą spółki przejmowanej o połączeniu.

Uchwały wspólników

Ostateczny akt połączenia spółek wymaga jedynie uchwały zgromadzenia wspólników spółki przejmowanej. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników powziętej większością głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.

Rejestracja

W terminie 7 dni od podjęcia przez zgromadzenie wspólników spółki zależnej uchwały o połączeniu się spółek zarządy obu łączących się spółek zgłaszają do Sądu Rejonowego Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla każdej z łączących się spółek, uchwałę zgromadzenia wspólników spółki zależnej o łączeniu się spółek, w celu wpisania do rejestru każdej z łączących się spółek, wzmianki o takiej uchwale. Dodatkowo zarząd spółki przejmującej (dominującej) składa do rejestru przedsiębiorców KRS wniosek o połączenie.

Połączenie następuje z dniem wpisu połączenia do rejestru właściwego dla spółki przejmującej, czyli w omawianym przypadku spółki matki (przejmującej). Jest to tzw. dzień połączenia. Wpis połączenia do rejestru powoduje, że z urzędu zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS spółka zależna — jako spółka przejmowana. W następstwie tego wykreślenia spółka zależna zostanie rozwiązana bez postępowania likwidacyjnego.

Dzieło połączenia spółek wieńczy ostatnie ogłoszenie w MSiG. Dzieje się to na wniosek spółki przejmującej.

Barbara Trefoń-Jabłońska, radca prawny w Kancelarii Radców Prawnych Stopczyk & Mikulski

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Barbara Trefoń-Jabłońska

Polecane