MCI Management <MCIM.WA> Treść projektów uchwał NWZA MCI Management S.A. wraz z uzasadnieniem Zarządu... - część 2

Paweł Janas, ISB
18-03-2004, 21:58

MCI Management <MCIM.WA> Treść projektów uchwał NWZA MCI Management S.A. wraz z uzasadnieniem Zarządu... - część 2 7. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorcza i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
8. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.
9. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
10. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
11. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
12. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.
13. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub za pośrednictwem innego, elektronicznego środka komunikacji, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
14. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 11 i 12 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
15. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 9 i 10 powyżej.
§ 15.
1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
2. Do szczególnych obowiązków Rady, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
b) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników badania, o którym mowa w punkcie "a" i "b",
d) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
f) ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
g) uchwalanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
h) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów, albo na zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów, jeżeli kwota takiej transakcji przekracza 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych i transakcja nie była przewidziana w budżecie Spółki zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu,
i) opiniowanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
j) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
k) wyrażanie zgody na świadczenie, z jakiegokolwiek tytułu prawnego, przez Spółkę lub podmioty powiązane ze Spółką (w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5) ksh) na rzecz członków Zarządu Spółki,
l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
m) wyrażanie zgody na nabywanie przez Spółkę własnych akcji, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2) ksh,
n) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę:
(1) zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji, w tym także transakcji warunkowych i transakcji terminowych;
(2) pożyczek i kredytów;
(3) na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;
(4) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki;
(5) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki
- o wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym, kwotę 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki,
o) wyrażanie zgody na decyzje Zarządu Spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie zasadami określonymi w § 7 ustęp 13 Statutu.
§ 16.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
§ 17.
Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.
§ 18.
1. Z zastrzeżeniem poniższego ustępu 2, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 15 ust. 2 punkt: f,), i), j), l), m) oraz o) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członka Rady Nadzorczej powołanego przez akcjonariusza na podstawie § 14 ust. 2 lit. a) Statutu.
3. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
4. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.
C. Walne Zgromadzenie .
§ 19.
1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
§ 20.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenie spraw wymagających niezwłocznego postanowienia :
· z własnej inicjatywy,
· na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
· na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących łącznie co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.
2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od zgłoszenia takiego wniosku. W razie bezczynności Zarządu do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
3. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.
§ 21.
1. Jeżeli przepisy kodeksu handlowego nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. 2. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.
4. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
§ 22.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają :
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;
b) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
d) zbycie nieruchomości spółki;
e) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa;
f) podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
g) dokonanie zmian w Statucie Spółki;
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
i) zatwierdzanie regulaminu funkcjonowania Rady Nadzorczej;
j) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
k) z zastrzeżeniem § 14 ustęp 2 lit. a), wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
l) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 23.
Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 24.
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1999 r.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
4. Likwidatorami są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.
5. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych .
6. Założycielami Spółki są : MCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Wybrzeże Wyspiańskiego 13, HOWELL S.A. z siedzibą w Szczawnie Zdroju przy ulicy Ratuszowej 3, Tomasz Czechowicz zamieszkały we Wrocławiu przy ulicy Bartoszowickiej 3 i Andrzej Dadełło zamieszkały w Legnicy przy ulicy Jowisza 1/5.
Uzasadnienie Zarządu: Ustalenie tekstu jednolitego Statutu jest konieczne i uzasadnione zmianami proponowanymi w uchwałach od 01 do 09.
_________________________________
UCHWAŁA Nr 11/NZW/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA z dnia 07.04.2004 roku w sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie § 14 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie ustala, że Rada Nadzorcza III Kadencji będzie działała w pięcioosobowym składzie.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu: Podjęcie uchwały Statutu jest konieczne wobec uzasadnienia przytoczonego do projektu Uchwały Nr 01. ______________________________
UCHWAŁA Nr 12/NZW/2004
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management SA z dnia 07.04.2004 roku w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej
§ 1.
Na podstawie wyników tajnego głosowania oraz w związku z treścią § 14 ust. 2 pkt. b) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej III Kadencji następujące osoby:
1. ....................................................
2. .................................................... .
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu: Przeprowadzenie wyborów uzupełniających do Rady Nadzorczej jest konieczne wobec uzasadnienia przytoczonego do projektu Uchwały Nr 01. ______________________________ UCHWAŁA NR 13/NWZ/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 07.04.2004 roku w sprawie przyjęcia i stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zgodnego z dokumentem "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2002"
§ 1.
Walne Zgromadzenie, kierując się opiniami akcjonariuszy wyrażonymi w czasie obrad tego Zgromadzenia, postanawia upoważnić Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia wobec Zarządu Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych, iż w Spółce MCI Management S.A. do końca 2004 roku, nie zostaną wprowadzone do Statutu zapisy o zasadach powoływania niezależnych członków Rady Nadzorczej, to jest nie zostanie formalnie zrealizowana zasada wyrażona w pkt. 20 dokumentu "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2002". § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie Zarządu: Propozycja projektu Uchwały Nr 13 jest uzasadniona stanowiskami ustnymi akcjonariuszy zebranymi przez Zarząd przed przygotowaniem proponowanego projektu uchwały. Akcjonariusze nie wyrażają zamiaru zmiany istniejącego stanu rzeczy w zakresie zasad powoływania członków Rady Nadzorczej albowiem treść Statutu całkowicie odpowiada literze i duchowi Kodeksu Spółek Handlowych. W szczególności zasadzie, iż nadzór i kontrola nad Spółką to prawo podmiotowe akcjonariusza większościowego. ______________________________
UCHWAŁA NR 14/NZW/2004
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Management S.A. podjęta w dniu 07.04.2004 roku w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Działając na podstawie §16 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie ustala nowe, poniższe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej MCI Management S.A.:
§ 1.
1. Z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w kwocie 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za udział w posiedzeniu plenarnym Rady Nadzorczej.
2. W przypadku odbycia przez Radę Nadzorczą posiedzenia z wykorzystaniem łączy telefonicznym lub innych elektronicznych urządzeń komunikacyjnych albo w sytuacji podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie głosowania pisemnego, zgodnie z § 14 ust. 11 lub ust. 12 Statutu, każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w kwocie 200,00 zł (dwieście złotych) za udział w tak odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
3. Wynagrodzenie jest wypłacane członkom Rady Nadzorczej w terminie 5 (pięciu) dni po posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. W przypadku oddelegowania członka Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych w trybie § 17 Statutu Spółki wynagrodzenia takiego członka Rady Nadzorczej ustalane jest odrębnie przez Walne Zgromadzenie.
§ 2.
1. Walne Zgromadzenie zatwierdza udział członków Rady Nadzorczej w "Programie motywacyjnym przeznaczonym dla kluczowych pracowników MCI oraz dla kluczowych pracowników spółek Grupy Kapitałowej MCI" ("Program Motywacyjny) realizowanym przez Spółkę w oparciu o umowę podpisaną z Process4E S.A. w .......... 2003r.
2. Przez udział w Programie Motywacyjnym należy rozumieć prawo członków Rady Nadzorczej do nabycia 200.000 (dwieście tysięcy) akcji MCI Management S.A. od Process4E S.A., w latach 2004 i 2005, w ramach realizacji Programu Motywacyjnego ("Opcja").
3. Każdy członek Rady Nadzorczej uczestniczy w Opcji w wysokości równej prawa do nabycia po 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji MCI Management S.A. w roku 2004 i w roku 2005.
4. Członek Rady Nadzorczej traci prawo do Opcji za dany rok jeżeli odpowiednio w dniu 31.12.2004. albo w dniu 31.12.2005. nie będzie członkiem Rady Nadzorczej Spółki niezależnie od przyczyny lub powodu złożonej rezygnacji albo przyczyny lub powodu odwołania.
5. W zakresie nieuregulowanym w tej Uchwale do Opcji członków Rady Nadzorczej mają zastosowanie odpowiednie postanowienia umowy zawartej pomiędzy MCI Management S.A. a Process4E S.A., o której mowa powyżej.
§ 3.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki zwrot kosztów dojazdu na posiedzenie Rady Nadzorczej i zwrot kosztów powrotu do miejsca zamieszkania. Zwrot kosztów dokonywany jest do wysokości kosztów przejazdu pociągiem "Intercity" w klasie pierwszej lub w wysokości zgodnej z powszechnie obowiązującymi stawkami za przejazd samochodem osobowym.
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i z tym też dniem traci moc obowiązującą Uchwała Nr 08 Zwyczajnego Zgromadzenia MCI Management S.A. z dnia 23.10.2001r. wraz z późniejszymi zmianami.
Uzasadnienie Zarządu: Zmiana zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej jest przede wszystkim uzasadniona zamiarem wprowadzenia dla członków Rady Nadzorczej programu motywacyjnego, który jest prowadzony przez Spółkę dla jej kluczowych pracowników oraz dla kluczowych osób ze spółek grupy kapitałowej.
Data sporządzenia raportu: 18-03-2004

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Paweł Janas, ISB

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Prawo / MCI Management &lt;MCIM.WA&gt; Treść projektów uchwał NWZA MCI Management S.A. wraz z uzasadnieniem Zarządu... - część 2