Mostostal Zabrze <MZAB.WA> Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29... - część 2

Piotr Kuczyński
21-08-2003, 16:52

Mostostal Zabrze <MZAB.WA> Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29... - część 2 4. Przepisy niniejszego paragrafu nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1.
5. W przypadku emisji akcji w ramach kapitału docelowego Zarząd, na podstawie uprzedniej zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą, w uchwale określi wielkość emisji oraz cenę emisyjną.
§ 10
O wykorzystaniu kapitałów: zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być wykorzystana jedynie na pokrycie straty bilansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
§ 11
1. Zysk roczny po opodatkowaniu (zysk netto) może być przeznaczony na:
a) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej corocznie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
b) inne cele stosownie do obowiązujących przepisów, statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może wyłączyć czysty zysk od podziału w formie dywidendy.
2. Wypłata dywidendy od akcji dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
3. Akcjonariusze uczestniczą w podziale zysku przeznaczonego na dywidendę proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji.
IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I RODZAJE AKCJI
§ 12
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.326.660,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 20.326.660 (słownie: dwadzieścia milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
2. Kapitał zakładowy stanowią:
emisja I - 3.400.000 (trzy miliony czterysta tysięcy) akcji imiennych zwykłych,
emisja II - 5.560.000 (pięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela,
emisja III - 1.535.760 (jeden milion pięćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela,
emisja IV - 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela,
emisja V - 230.900 (dwieście trzydzieści tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela,
emisja VI - 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela.
§ 13
Akcjom imiennym zwykłym oraz akcjom zwykłym na okaziciela przysługuje na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy po 1 (jednym) głosie.
§ 14
(skreślony)
§ 15
1. Akcje Spółki są zbywalne.
2. Akcje są dziedziczne, mogą być także przeniesione w drodze zapisu.
3. Akcje mogą być umarzane w celu:
a) obniżenia kapitału zakładowego,
b) umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w postępowaniu egzekucyjnym i nie zbytych w ciągu roku od ich nabycia.
§ 16
Spółka ma prawo emitować obligacje w tym obligacje zamienne na akcje. Spółka może wydawać przyrzeczenia przydziału akcji (promesy akcyjne).
V. WŁADZE SPÓŁKI
§ 17
Władzami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.
§ 18
1. Najwyższą władzą Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwoływane w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest przez Zarząd raz w roku, najpóźniej w czerwcu.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego.
§ 19
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocników.
2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy winno być udzielone w formie pisemnej.
Pełnomocnik winien zgłosić swój udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nie późnej niż przed rozpoczęciem obrad i dołączyć pełnomocnictwo do protokołu.
§ 20
Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
§ 21
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy w szczególności:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty,
3) tworzenie lub znoszenie funduszów specjalnych,
4) wybór i odwołanie Rady Nadzorczej,
5) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
6) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
7) zmiana statutu,
8) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego oraz umorzenie akcji,
9) zbycie przedsiębiorstwa Spółki,
10) (skreślony),
11) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
12) rozwiązanie Spółki i ustanowienie jej likwidatorów,
13) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
14) inne sprawy przewidziane Kodeksem spółek handlowych lub statutem Spółki; z wyłączeniem kompetencji, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.
§ 22
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jak również umieszczania określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Żądanie, o którym mowa w ust. 1 należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 23
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków wybranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa - z zastrzeżeniem ust. 6 - 3 (trzy) lata.
3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
4. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
5. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć we władzach innych spółek lub innych organizacji prowadzących działalność konkurencyjną, odpowiednio do art. 380 Kodeksu spółek handlowych chyba, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyrazi na to zgodę. 6. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
7. Przed rozpoczęciem kadencji kandydat na członka Rady Nadzorczej zobowiązany jest do złożenia stosownego oświadczenia stwierdzającego, iż nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki.
§ 24
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście.
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzednim, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbędzie się ważnie jeśli będzie na nim obecna więcej niż połowa członków Rady, z zastrzeżeniem ust. 5.
5. W posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w sprawach określonych w § 26 pkt. 5 musi wziąć udział nie mniej niż 2/3 (dwie trzecie) członków Rady danej kadencji.
§ 25
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości głosów decydujący głos należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
3. Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 25A
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
3. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 i 2 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu Spółki oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
§ 26
Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegłe lata obrotowe w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
2) skreślony,
3) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu lub wszelkich innych stosunków prawnych dotyczących pełnienia funkcji członka Zarządu, określających w szczególności zakres spraw powierzonych bezpośrednio danemu członkowi Zarządu, zakres i zasady odpowiedzialności członków Zarządu oraz wysokość i zasady ich wynagradzania, przy czym w imieniu Rady umowę tę podpisuje Przewodniczący lub inny upoważniony przez Radę członek Rady Nadzorczej,
4) wyrażanie zgody ma nabycie i zbycie nieruchomości i innych składników mienia o wartości przekraczającej wartość 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
5) wybór i odwołanie członków Zarządu, ich zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów oraz czasowe delegowanie na ich miejsce członka Rady Nadzorczej,
6) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
7) wyrażanie uprzedniej zgody na czynności Zarządu wymienione w § 28 ust. 5.
§ 27
1. Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem Spółki i wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym i zgodnie z przepisami prawa, statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.
3. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.
4. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.
§ 28
1. Zarząd składa się z od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób. Wyboru i odwołania członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza.
2. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata, z zastrzeżeniem zdania drugiego. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
3. Członkowie Zarządu Spółki mogą być w każdej chwili odwołani z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą. Nie pozbawia to członków Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.
4. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć we władzach spółki konkurencyjnej, odpowiednio do zasad określonych w art. 380 Kodeksu spółek handlowych.
5. Zarząd jest zobowiązany uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:
1) zawarcie umowy z krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia członka Zarządu Spółki albo z członkiem Rady Nadzorczej Spółki, jego krewnym lub powinowatym pierwszego stopnia,
2) zaciąganie kredytów lub zlecanie gwarancji bankowych oraz dokonywanie innych czynności powodujących zadłużenie Spółki powyżej kwoty równej wysokości kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
3) zaciąganie zobowiązań pozabilansowych przekraczających wysokość kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy,
4) występowanie z wnioskiem o uchwalenie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy emisji obligacji,
5) zawarcie kontraktu budowlanego o wartości powyżej 20 % (dwadzieścia procent) przychodów za rok poprzedzający rok zawarcia kontraktu,
6) zawarcie przez Spółkę umowy lub przystąpienie Spółki do spółki cywilnej, jawnej lub komandytowej oraz nabycie albo objęcie udziałów lub akcji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej za kwotę większą niż 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy, 7) emitowanie przez Spółkę bonów komercyjnych, weksli i innych dłużnych papierów wartościowych o podobnym charakterze i ryzyku inwestycyjnym powyżej kwoty równej wysokości kapitału zakładowego Spółki w jednej lub kilku transakcjach dokonywanych w ciągu kolejnych trzech miesięcy.
§ 29
(skreślony)
§ 30
Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania dokumentów zawierających tego rodzaju oświadczenia są upoważnieni:
1) Prezes Zarządu jednoosobowo do wysokości 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego,
2) dwaj członkowie Zarządu łącznie,
3) członek Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 31
Zarząd sporządza sprawozdanie finansowe nie później niż w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Przed upływem kolejnych trzech miesięcy dokumenty te winny być przedłożone Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Sprawozdanie finansowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta winno być udostępnione akcjonariuszom najpóźniej na 15 (piętnaście) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 32
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 33 1. W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatora ustają prawa i obowiązki Zarządu.
2. Z zastrzeżeniem art. 468 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.
§ 34
Ogłoszenia Spółki zamieszcza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o ile odrębne przepisy nie wskazują dodatkowo innych miejsc publikacji.
§ 35
W zakresie nie uregulowanym w statucie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Data sporządzenia raportu: 21-08-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Piotr Kuczyński

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Mostostal Zabrze &lt;MZAB.WA&gt; Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29... - część 2