Czytasz dzięki

Można wyjść z impasu między wspólnikami

MICHAŁ WARCHOŁ, aplikant adwokacki z kancelarii Chałas i Wspólnicy
opublikowano: 05-04-2017, 22:00

Spółka, jak sugeruje sama nazwa, działa na zasadzie kooperacji określonej grupy ludzi (współwłaścicieli).

Przy nawiązywaniu współpracy towarzyszy jej wspólny cel biznesowy w postaci rozwoju i zyskowności prowadzonej działalności gospodarczej. Jednak może się zdarzyć, że w trakcie współpracy wzajemne zaufanie wspólników z różnych względów zostanie nadszarpnięte albo zaczną rozmijać się wizje współwłaścicieli co do kluczowych kwestii zarządzania spółką.

Próby wygaszenia konfliktu na drodze polubownej, w czym często pomaga udział osób trzecich, niezaangażowanych bezpośrednio w trwający spór, to najprostsza droga. Czasem jednak zwaśnione strony przestają dostrzegać jakiekolwiek szanse na nawiązanie nici porozumienia. Sytuacja komplikuje się jeszcze bardziej, jeżeli mamy do czynienia ze spółką składającą się z niewielkiej liczby akcjonariuszy. Powstaje wówczas ryzyko klinczu wspólników, co może powodować impas decyzyjny i paraliż działalności spółki, a w konsekwencji straty finansowe. Ponieważ zmniejszenie wartości spółki nie leży w interesie żadnego ze wspólników, warto przewidzieć taką opcję zmiany składu współwłaścicieli, która nie powinna być zbytnio krzywdząca dla żadnego z nich. W praktyce jedną ze skuteczniejszych opcji są tzw. klauzule wyjścia, zawierane w ramach umowy spółki lub odrębnego porozumienia współwłaścicieli, które regulują tryb rozstrzygania konfliktu wspólników prowadzący do przejęcia wszystkich udziałów przez jednego z nich. Ponieważ w Polsce od lat największą popularnością cieszą się spółki z o.o., to ze względów praktycznych omówienie dokonywane jest na przykładzie tego właśnie modelu w wariancie, w którym dwóch wspólników ma po 50 proc. udziałów i równe prawa.

Jedną ze skutecznych klauzul stosowanych przez równych sobie wspólników jest tzw. klauzula shoot-out, która może występować w różnych konfiguracjach. Jedna z popularniejszych wersji tej procedury uprawnia wspólnika do przedstawienia drugiej stronie oferty sprzedaży wszystkich swoich udziałów wraz z podaniem konkretnej ceny. W takiej sytuacji adresat tej oferty ma pole manewru ograniczone jedynie do dwóch decyzji. Po pierwsze, może on ofertę przyjąć i wówczas będzie zobowiązany odkupić udziały wspólnika po cenie wskazanej w otrzymanej ofercie. Jeżeli jednak nie będzie zainteresowany nabyciem udziałów, musi zdecydować się na sprzedaż swojej części w kapitale zakładowym spółki na takich samych warunkach, jakie wcześniej zaproponował mu wspólnik.

Innym modelem klauzuli wyjścia, pozostawiającym wspólnikom jeszcze mniej luzu decyzyjnego, jest tzw. Texas shoot-out. Wariant ten polegana równoczesnym złożeniu przez wspólników ofert, w których określają cenę, po której gotowi są wykupić udziały drugiej strony. Propozycje takie, odpowiednio zabezpieczone przed dostępem osób trzecich, składa się bezstronnemu arbitrowi, który dokonuje komisyjnego otwarcia ofert. Strona, której oferta okazała się atrakcyjniejsza, wygrywa tę nietypową licytację i dzięki temu nabywa udziały drugiego wspólnika. Klauzule wyjścia, w tym shoot-out, posiadają wiele zalet, z których najważniejsza to błyskawiczne rozstrzygnięcie impasu między wspólnikami, co wynika z konieczności podejmowania szybkich działań oraz braku możliwości wystąpienia sytuacji, w której żadna wiążąca strony decyzja nie została podjęta.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: MICHAŁ WARCHOŁ, aplikant adwokacki z kancelarii Chałas i Wspólnicy

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy