Netia <NTIA.WA> Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 30 października 2003 roku - podjęta...

31-10-2003, 16:42

Netia <NTIA.WA> Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 30 października 2003 roku - podjęta... NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 PAŹDZIERNIKA 2003 ROKU - PODJĘTA UCHWAŁA
RAPORT BIEŻĄCY NR 111/2003
Zarząd Netii S.A. (dalej "Spółka" lub "Netia") informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło w dniu 30 października 2003 roku uchwałę dotyczącą połączenia Netii z jej 19 spółkami zależnymi. Podjęta uchwała ma związek z prowadzonym procesem wewnętrznej konsolidacji spółek z grupy kapitałowej Netia.
Pełna treść uchwały, która została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Netii w dniu 30 października 2003 roku jest następująca:
"UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netii S.A.
z dnia 30 października 2003 roku
=================================================
w sprawie połączenia
=================================================
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Netii S.A. (dalej "Netia") niniejszym postanawia o połączeniu Netii z następującymi spółkami w 100% od niej zależnymi, (dalej "Spółki"), wpisanymi do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Sąd Gospodarczy XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod następującymi numerami:
(i) Netia Telekom S.A. - KRS 0000042425,
(ii) Netia South Sp. z o.o. - KRS 0000029899,
(iii) Netia Telekom Mazowsze S.A. - KRS 0000074547,
(iv) Netia Telekom Warszawa S.A. - KRS 0000074454,
(v) Netia Telekom Modlin S.A. - KRS 0000123204,
(vi) Netia Telekom Lublin S.A. - KRS 0000050755,
(vii) Netia Telekom Ostrowiec S.A. - KRS 0000087194,
(viii) Netia Telekom Świdnik S.A. - KRS 0000126766,
(ix) Netia Telekom Toruń S.A. - KRS 0000075670,
(x) Netia Telekom Włocławek S.A. - KRS 0000074061,
(xi) Netia Telekom Kalisz S.A. - KRS 0000074123,
(xii) Netia Telekom Piła Sp. z o.o. - KRS 0000060844,
(xiii) Netia Telekom Silesia S.A. - KRS 0000067057,
(xiv) Netia Telekom Telmedia S.A. - KRS 0000074352,
(xv) Optimus Inwest S.A. - KRS 0000077808,
(xvi) Netia Network S.A. - KRS 000058773,
(xvii) Telekom Building Sp. z o.o. - KRS 0000058749, (xviii) Netia 1 Sp. z o.o. - KRS 0000059369,
(xix) Telko Sp. z o.o. - KRS 0000144124.
2. Połączenie następuje w sposób określony w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółek na Netię (łączenie przez przejęcie), bez podwyższenia kapitału zakładowego Netii stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz bez zmiany Statutu Netii.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na załączony do niniejszej uchwały Plan Połączenia.
Plan Połączenia
---------------
1. Połączenie dotyczy spółki publicznej pod firmą Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Netia") (spółka przejmująca) oraz jej spółek jednoosobowych (spółki przejmowane) z siedzibami w Warszawie, działających pod następującymi firmami: (i) Netia Telekom S.A., (ii) Netia South Sp. z o.o., (iii) Netia Telekom Mazowsze S.A., (iv) Netia Telekom Warszawa S.A., (v) Netia Telekom Modlin S.A., (vi) Netia Telekom Lublin S.A., (vii) Netia Telekom Ostrowiec S.A., (viii) Netia Telekom Świdnik S.A., (ix) Netia Telekom Toruń S.A., (x) Netia Telekom Włocławek S.A., (xi) Netia Telekom Kalisz S.A., (xii) Netia Telekom Piła Sp. z o.o., (xiii) Netia Telekom Silesia S.A., (xiv) Netia Telekom Telmedia S.A., (xv) Optimus Inwest S.A., (xvi) Netia Network S.A., (xvii) Telekom Building Sp. z o.o., (xviii) Netia 1 Sp. z o.o., (xix) Telko Sp. z o.o., dalej łącznie zwanych "Spółkami".
2. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "ksh") w związku z art. 515 § 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółek na Netię bez podwyższenia kapitału zakładowego Netii, bez wymiany akcji oraz bez zmiany Statutu Netii.
3. Połączenie nastąpi bez wymiany akcji Spółek na akcje Netii, w związku z czym w niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499§ 1 pkt 2-4 ksh jako bezprzedmiotowe.
4. W wyniku połączenia nie będą przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh."
Uchwała została przyjęta większością 99,8% głosów oddanych. Dwóch akcjonariuszy mniejszościowych zgłosiło sprzeciw wobec podjętej uchwały.
Ponadto zarząd Spółki przekazuje informacje udzielone na podstawie art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Netii w dniu 30 października 2003 roku w uzupełnieniu odpowiedzi na dwa pytania zadane przez jednego z Akcjonariuszy w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 27 marca i 4 kwietnia 2002 roku:
"Pytanie 1: Netia utworzyła także rezerwę na poczet utraty wartości środków trwałych (70.200 podłączonych linii) o wartości 96,9 milionów złotych. Ponieważ muszą być one wykonane według najnowszej technologii, dlaczego nie zostaną sprzedane w celu pozyskania gotówki?
Odpowiedź: Zgodnie z informacjami zawartymi, między innymi, w skonsolidowanym raporcie kwartalnym za III kwartał 2001, przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 7 listopada 2001 r. oraz skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2001 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 18 lutego 2002 r., Grupa Netia przeprowadziła badania mające na celu ustalenie wartości aktywów zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny. W wyniku tych badań Grupa Netia dokonała odpisu wartości firmy z konsolidacji w wysokości 241 mln zł.
W tym samym okresie, na skutek rezygnacji z kontynuacji niektórych projektów inwestycyjnych, Grupa Netia, utworzyła rezerwy aktualizujące wartość i dokonała odpisów w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych zaniechanych inwestycji o łącznej wartości 19 mln zł.
W roku 2001 Grupa Netia zrezygnowała z podłączenia 70.200 linii wybudowanych w obszarach o zbyt niskiej rentowności, co spowodowało dokonanie nieplanowych odpisów amortyzacyjnych w wysokości 97 mln zł. Linie te zostały uprzednio wybudowane przez spółki Grupy Netia, przede wszystkim Netię Telekom Telmedia S.A. (17.000 linii), Netię Telekom Silesia S.A. (12.000 linii), Netię Telekom Toruń S.A. (9.000 linii), Netię Telekom Mazowsze S.A. (8.000 linii) oraz Netię Telekom Kalisz S.A. (7.000). Pomimo podejmowanych wysiłków marketingowych przez co najmniej 2 lata od wybudowania sieci, której częścią były wybudowane linie, nie udało się znaleźć klientów na tych obszarach.
Zgodnie z analizami przeprowadzonymi przez Grupę Netia, podłączanie klientów na wszystkich wybudowanych liniach, wymagałoby dalszych nakładów inwestycyjnych, a przychody możliwe do uzyskania od tych klientów nie zapewniałyby wymaganego zwrotu poniesionych nakładów. Z uwagi na położenie wybudowanych linii na terenach koncesyjnych Grupy Netia, nie istniała możliwość ich sprzedaży bądź wynajęcia innemu operatorowi w ich istniejącej lokalizacji. Nie było także możliwe przeniesienie wybudowanych linii na inny teren, gdyż linie składają się przede wszystkim z kanalizacji oraz okablowania i innych elementów trwale umieszczonych w gruncie, wobec czego nie jest możliwa sprzedaż takich składników majątku trwałego innemu podmiotowi. Pytanie 2: Ponieważ powyższe (działania Zarządu zmierzające do obniżenia liczby pracowników Netii) stanowi jeden z niewielu opublikowanych planów obecnego zarządu, a działania mogą być podejmowane jednostronnie przez zarząd, dlaczego do tej pory udało się obniżyć koszty wyłącznie o 5,5%. Do jakiego stopnia Zarząd jest zdeterminowany do wykonania swoich publicznie ogłoszonych planów?
Odpowiedź: Zgodnie z informacjami zawartymi, między innymi, w skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2001 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 18 lutego 2002 r. oraz skonsolidowanym raporcie rocznym za 2002 r. przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 13 lutego 2003 r., Zarząd kontynuował działania mające na celu oszczędne gospodarowanie środkami pieniężnymi poprzez między innymi: znaczne ograniczenie nakładów inwestycyjnych i wydatków na działalność operacyjną w porównaniu z wcześniejszymi planami; działania prowadzące do odroczenia, bądź umorzenia pozostałych do zapłaty opłat z tytułu przyznanych spółkom Grupy Netia koncesji telekomunikacyjnych.
Za najistotniejszy element realizacji tego planu należy uznać spadek w roku 2002 wydatków inwestycyjnych na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych, o odpowiednio 54%i 65% w stosunku do obu lat poprzednich. Wydatki te wyniosły w roku 2002 270,5 milionów zł. wobec, odpowiednio, 585,3 milionów zł. i 767,6 milionów zł. w latach 2001 i 2000.
Ponadto koszty działalności operacyjnej z wyłączeniem amortyzacji wyniosły w roku 2002 419,7 milionów zł w porównaniu do 427,9 milionów zł w roku 2001 i 378,8 milionów zł w roku 2000, przy jednoczesnym wzroście przychodów z 439,2 milionów zł w roku 2000 i 536,5 milionów zł w roku 2001 do 600,1 milionów zł w roku 2002, co przy relatywnie stabilnym poziomie kosztów znalazło odzwierciedlenie we wzroście marży EBITDA.
Poniższa tabela obrazuje zmiany wartościowe najważniejszych kategorii kosztowych w roku 2002 w porównaniu z obu latami poprzednimi:
-------------------------------------------------------------------------------- Rok 2001 Rok 2000 Rok 2002
--------------------------------------------------------------------------------
Opłaty sieciowe i homologacyjne 117,5 122,2 112,3
Wynagrodzenia 101,3 104,9 84,8
Usługi obce 55,6 58,3 63,7
Czynsze i wynajem sieci 36,4 46,1 29,7
Podatki i opłaty 33,9 28,3 15,8
Reprezentacja i reklama 20,7 18,5 30,1
Ubezpieczenia i inne świadczenia 18,1 18,0 14,4
Remonty i konserwacje 20,4 16,1 3,9
Zużycie materiałów i energii 8,0 6,8 7,8
Podróże służbowe 4,3 5,0 7,5
Ubezpieczenia 3,2 3,3 3,1
Pozostałe 0,3 0,4 5,7
Łącznie 419,7 427,9 378,8
Wynika z niej, że w roku 2001 w porównaniu z rokiem 2000 najbardziej znacząco spadły koszty reprezentacji i reklamy o 38%, oraz usług obcych (o 8%), a łączne koszty działalności operacyjnej zmniejszyły się o prawie 13%.
W roku 2002 z kolei zanotowano zmniejszenia wielkości kosztów działalności operacyjnej w takich pozycjach jak czynsze i wynajem sieci (spadek o 21%), opłaty sieciowe i homologacyjne (spadek o 4%), wynagrodzenia (spadek o 3%), przy czym w tym samym okresie nastąpił wzrost przychodów o ponad 12%."
Data sporządzenia raportu: 31-10-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Netia &lt;NTIA.WA&gt; Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 30 października 2003 roku - podjęta...