NFI Foksal <NFIWj.WA> 45/2003 treść uchwał podjętych przez NWZ Foksal NFI S.A. w dniu 30 września 2003 r. - część 1

opublikowano: 30-09-2003, 16:58

NFI Foksal <NFIWj.WA> 45/2003 treść uchwał podjętych przez NWZ Foksal NFI S.A. w dniu 30 września 2003 r. - część 1 45/2003 TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ NWZ FOKSAL NFI S.A. W DNIU 30 WRZEŚNIA 2003 R.
Zarząd spółki pod firmą: "FOKSAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka") przekazuje treść uchwał, powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, które odbyło się w dniu 30 września 2003 r.
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foksal Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A.
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 30 września 2003 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Wyglądałę.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foksal Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A.
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 30 września 2003 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:
1/ Konrad Kozieło,
2/ Artur Bryzek,
3/ Bartłomiej Achler.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foksal Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A.
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 30 września 2003 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu przyjmuje prządek obrad ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 174 z dnia 08 września 2003 r. poz. 9427.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foksal Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A.
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 30 września 2003 roku
w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu przyjmuje regulamin Walnego Zgromadzenia, którego treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foksal Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A.
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 30 września 2003 roku
w sprawie zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu zatwierdza regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/29/09/2003 z dnia 29 września 2003 r., którego treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Foksal Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A.
z siedzibą w Warszawie ("Fundusz")
z dnia 30 września 2003 roku
w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego
§ 1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz") w wykonaniu postanowień uchwały nr 58/952/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Uchwała o Kodeksie Dobrych Praktyk") w brzmieniu nadanym uchwałą nr 68/962/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, że Fundusz będzie przestrzegał zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, określonych w Uchwale o Kodeksie Dobrych Praktyk, z zastrzeżeniem § 2.
2. Zasady ładu korporacyjnego, o których mowa w ust. 1 zaczną obowiązywać od dnia 1 października 2003 roku.
§ 2
Fundusz odstępuje od wdrożenia następujących zasad ładu korporacyjnego:
1. Zasady Drugiej DOBRYCH PRAKTYK WALNYCH ZGROMADZEŃ stanowiącej, iż "Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty powinno być uzasadnione, zaś projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny".
Uzasadnienie Zarządu Funduszu:
Uprawnienie akcjonariuszy do zgłoszenia żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia przewiduje przepis art. 400 Kodeksu spółek handlowych, nie wskazując jednocześnie wymogu uzasadnienia żądania. Wprowadzenia dodatkowego wymogu w postaci uzasadnienia przez akcjonariuszy swojego żądania zgłaszanego w oparciu o powołany wyżej przepis prawa nie odniesie żadnego skutku - zarząd i tak w przypadku braku uzasadnienia będzie zobowiązany do zwołania walnego zgromadzenia dlatego też wprowadzanie konieczności uzasadniania żądania jest bezprzedmiotowe, co też czyni wdrożenie niniejszej zasady nieuzasadnionym.
2. Zasady Trzeciej DOBRYCH PRAKTYK WALNYCH ZGROMADZEŃ stanowiącej, iż "Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady".
Uzasadnienie Zarządu Funduszu:
Zarząd Funduszu zwołuje walne zgromadzenia w terminach uwzględniających zarówno interesy akcjonariuszy jak i samego Funduszu, nie może natomiast przewidzieć wszystkich sytuacji powodujących konieczność zwołania walnego zgromadzenia w terminie innym niż zakreślony w żądaniu. Nie ma uzasadnienia dla zobowiązywania się do stosowania niedookreślonego pojęcia "istotnych przeszkód", tym bardziej, iż do kompetencji żadnego organu w spółce akcyjnej nie należy weryfikowanie zakwalifikowania przez Zarząd danej sytuacji jako "istotnej przeszkody".
3. Zasady Dziewiątej DOBRYCH PRAKTYK WALNYCH ZGROMADZEŃ w części stanowiącej, iż "Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej".
Uzasadnienie Zarządu Funduszu:
Stosownie do poglądów komentatorów przepisów Kodeksu spółek handlowych "W walnym zgromadzeniu uczestniczyć mogą wszyscy akcjonariusze będący w sensie ekonomicznym współwłaścicielami kapitału zakładowego lub ich przedstawiciele. Dzięki temu decyzje walnego zgromadzenia są wyrazem woli współwłaścicieli spółki, a w każdym razie ich większości" (tak prof. dr hab. J. Szwaja w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumanski, J. Szwaja, "Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów 301 - 458. Tom III", str. 721). Powyższe oznacza, iż na walnym zgromadzeniu zapadają decyzje współwłaścicieli Funduszu, a nie rady nadzorczej, która z kolei wypowiada się poprzez podjęte uchwały na własnych posiedzeniach. Walne zgromadzeniu w Funduszu otwiera Przewodniczący rady nadzorczej, ewentualnie osoba przez niego upoważniona, co jest zgodne z przepisem art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, natomiast nie ma uzasadnienia dla obligatoryjnej obecności na walnym zgromadzeniu całego składu rady nadzorczej. Fundusz utrzymuje fakultatywność obecności członków rady nadzorczej na walnych zgromadzeniach Funduszu. Fundusz przyjmuje zatem Zasadę Dziewiątą w części dotyczącej obecności biegłego na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, na którym rozpatrywane jest sprawozdanie finansowe Funduszu za dany rok obrotowy zbadane przez biegłego rewidenta oraz obecności zarządu na każdym walnym zgromadzeniu. 4. Zasady Siedemnastej DOBRYCH PRAKTYK WALNYCH ZGROMADZEŃ stanowiącej, iż "Na żądania uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie".
Uzasadnienie Zarządu Funduszu:
Notarialny protokół z walnego zgromadzenia powinien zawierać, tak jak każdy akt notarialny, elementy określone w art. 92 § 1 z uwzględnieniem art. 104 Prawa o notariacie oraz art. 421 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Nie ma zatem podstaw prawnych do wprowadzania do protokołu z walnego zgromadzenia jako dokumentu publicznego innych elementów, w tym swobodnych oświadczeń akcjonariuszy.
5. Zasady Dziewiętnastej DOBRYCH PRAKTYK RAD NADZORCZYCH stanowiącej, iż "Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej oraz że kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru".
Uzasadnienie Zarządu Funduszu:
Zdolność do pełnienia funkcji członka w spółce kapitałowej określa bezwzględnie obowiązujący przepis art. 18 Kodeksu spółek handlowych i nie ma powodów stawiania członkom rady nadzorczej dodatkowych warunków pełnienia przez nich funkcji. Tym bardziej, iż akcjonariusze proponując kandydatury na członków rady nadzorczej mają na względzie przede wszystkim najlepszy interes Funduszu.
6. Zasady Dwudziestej DOBRYCH PRAKTYK RAD NADZORCZYCH stanowiącej, iż "a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki" Uzasadnienie Zarządu Funduszu:
Ad a) Skład rady nadzorczej jest suwerenną decyzją samych akcjonariuszy. Wobec tego nie ma powodów ażeby ograniczyć współwłaścicielom Funduszu swobodę w wyborze członków rady nadzorczej, tym bardziej, iż prezentacja danych osobowych, życiorysów oraz przebieg kariery zawodowej poprzedza głosowanie nad powołaniem danej osoby w skład rady nadzorczej Funduszu.
Ad b) Kryteria niezależności członków rady nadzorczej nie są wymienione jako obligatoryjna treść statutu określona w art. 304 Kodeksu spółek handlowych.
Ad c) Przyznanie niektórym członkom rady nadzorczej uprawnień większych niż posiadają pozostali, w tym swoistego prawa weta w stosunku do niektórych uchwał byłoby sprzeczne zasadą kolegialnego (zespołowego) działania rady nadzorczej.
7. Zasady Dwudziestej Czwartej DOBRYCH PRAKTYK RAD NADZORCZYCH stanowiącej, iż "Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania". Uzasadnienie Zarządu Funduszu:
Stosownie do treści § 66 ust.1 w zw. z § 5 ust. 1 pkt 31 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2001 Nr 139, poz. 1569 z późń. zm.), Fundusz podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące członków rady nadzorczej. Treść § 37 powołanego rozporządzenia wymienia też obligatoryjny zakres informacji, a więc: datę powołania osoby nadzorującej emitenta, imię i nazwisko oraz wiek powołanej osoby nadzorującej, wskazanie funkcji powierzonej w przedsiębiorstwie emitenta, posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej, wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, z oceną, czy jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazaniem, czy osoba ta uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu, informacje o wpisie powołanej osoby zarządzającej lub nadzorującej, zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. Zatem, nie ma podstaw prawnych dla przekazywania innych informacji dotyczących członków rady nadzorczej niż wyżej wymienione oraz tworzenia procedury wewnętrznej gdy obowiązuje w tym względzie akt prawnych.
8. Zasady Trzydziestej Trzeciej DOBRYCH PRAKTYK ZARZĄDÓW, w części stanowiącej, iż "Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych".
Uzasadnienie Zarządu Funduszu:
Zarząd Funduszu przyjmuje zasadę w części dotyczącej działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego oraz uwzględniania przy ustalaniu interesu Funduszu interesów akcjonariuszy, wierzycieli oraz pracowników Funduszu. Natomiast nie przyjmuje zasady w zakresie uwzględniania przy ustalaniu interesu Funduszu interesów innych podmiotów i osób współpracujących z Funduszem w zakresie jego działalności gospodarczej a także interesów społeczności lokalnych, gdyż dbałość o interesy ww. podmiotów nie wynika z żadnych przepisów prawa i w wielu przypadkach może pozostawać w sprzeczności z interesem akcjonariuszy.
9. Zasady Czterdziestej Siódmej DOBRYCH PRAKTYK W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNETRZNYMI, stanowiącej, iż "Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce oraz, że Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach"
Uzasadnienie Zarządu Funduszu:

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / NFI Foksal &lt;NFIWj.WA&gt; 45/2003 treść uchwał podjętych przez NWZ Foksal NFI S.A. w dniu 30 września 2003 r. - część 1