Nim mu powiesz: wybieram ciebie

Rafał Kerger
opublikowano: 24-01-2007, 00:00

Zanęcić — to raz. Sprawdzić — dwa. Dobrze połączyć — trzy. Polski rynek fuzji i przejęć rośnie jak na drożdżach. W 2006 roku był wart 20 mld USD.

Zanęcić — to raz. Sprawdzić — dwa. Dobrze połączyć — trzy. Polski rynek fuzji i przejęć rośnie jak na drożdżach. W 2006 roku był wart 20 mld USD.

Zasadniczo firmy łączą swoje siły, chcąc szybko zyskać wzrost obrotów. Dotyczy to szczególnie spółek giełdowych, bo to przekłada się między innymi na wzrost cen akcji.

— Drugą przyczyną fuzji są potrzeby — nazwijmy je — zasobowe. Potrzebujemy specjalistów, know-how czy zasobów organizacyjnych — np. nowej fabryki, linii produkcyjnej. Trzeci powód to chęć uzyskania lepszej pozycji na rynku — mówi Piotr Malec, ekspert z Banku Ochrony Środowiska.

— Reasumując: fuzję robi się po to, by jeden plus jeden równało się trzy, a nie dwa — podkreśla Krzysztof Rozen, szef działu Corporate Finance w KPMG.

 

Flirt

Przed ubiegłorocznym de- biutem giełdowym Andrzej Wierzba, prezes Netmediów, właściciel portalu LocumNet.pl, łączył swoje siły z Michałem Pszczołą, właścicielem portali Hotele.net i Travelpoland.com.

— Pierwsze schody zaczynają się tuż po identyfikacji podmiotów do połączenia. Trzeba zanęcić, zdobyć zaufanie potencjalnego partnera, tak byśmy obydwaj mogli odsłonić przed sobą karty — twierdzi Andrzej Wierzba.

Ten etap fuzji Andrzej Wierzba i Michał Pszczoła przebrnęli dzięki… squa-showi.

— Poznaliśmy się w jednym z warszawskich klubów. Tam dowiedzieliśmy się o sobie najwięcej i praktycznie tam też dobiliśmy targu — wspomina Andrzej Wierzba.

Wierzba to Polonus z Kanady i jednocześnie czterokrotny mistrz Polski w squa-shu. Michał Pszczoła jest miłośnikiem tej dyscypliny i graczem amatorskim.

 

Poznajmy się lepiej

Bardzo delikatną częścią procesu fuzji jest weryfikacja dostarczonych przez strony danych. Ostry audyt i due diligence.

— Wtedy właśnie dowiadujemy się, czy nie łączymy się z przysłowiowym kotem w worku. Po due diligence łatwiej też wybrać, jaką formę ma mieć fuzja, jaką umowę i jaką cenę — mówi Andrzej Wierzba.

Rzadko oba jednoczące się podmioty są równorzędne. Zwykle jest silniejszy i słabszy. Rzadko również fuzja dwóch firm ma łatwą i przejrzystą umowę — idzie bowiem też o to, by zapłacić przy transakcji jak najmniejszy podatek. Bywają nawet fuzje, których głównym celem jest zmniejszenie obciążeń fiskalnych silniejszej firmy. Dzieje się tak wtedy, gdy przejmująca spółka jest dochodowa i płaci wysoki podatek dochodowy, przejmowana zaś przynosi skumulowaną stratę, którą po zakupie można rozliczyć w kosztach.

 

Po weselu

Nie ma prostej odpowiedzi na pytanie, czy po fuzji przejąć strukturę organizacyjną od lepszej firmy, czy budować całkiem nową.

Kiedy Vistula łączyła się z Wólczanką, wygrała kultura organizacji tej pierwszej.

— Przed połączeniem byłem prezesem obydwu firm. Wybraliśmy model Vistuli, bo w naszej strategicznej działalności, czyli handlu detalicznym opartym na salonach firmowych, Wólczanka była słabsza i miała mniej nowoczesnych doświadczeń. Vistula — mimo że miała mniej salonów — modernizowała się od 1999 r. W Wólczance podobne zmiany zaczęły zachodzić dopiero w 2004 r. — twierdzi Rafał Bauer, prezes połączonego przedsiębiorstwa.

— U nas było nieco inaczej. Netmedia mają model zarządzania i dział informatyczny z mojej firmy, z firmy mojego wspólnika przejęliśmy natomiast dział rozwoju technologii internetowych — mówi Andrzej Wierzba.

 

Czy warto?

— Fuzja to chaos organizacyjny, konieczność wypracowania nowego wizerunku, kultury personalnej firmy etc. To wszystko kosztuje — zastrzega Piotr Malec.

W ogóle początkowy koszt fuzji jest duży. Profity w postaci oszczędności w wyniku restrukturyzacji zatrudnienia i zmian w organizacji zarządzania łączących się firm pojawią się później. Kosztuje pomoc doradców inwestycyjnych i kancelarii prawnych. Sporo pochłonąć mogą odprawy, jeżeli firmy zamierzają zredukować zatrudnienie.

Takie decyzje warto zatem dobrze przemyśleć. Sir Brian Pitman, najbardziej wpływowy brytyjski bankier, tak mawia o fuzjach: „około 50 procent zakupów inwestycyjnych nie zwiększa wartości przejmującej firmy”.

Mocne? Nie na tyle mocne, by zatrzymać polskich przedsiębiorców konsolidujących swoje siły. W ubiegłym roku rynek fuzji i przejęć wzrósł nad Wisłą dwukrotnie — donosi KPMG. W 2005 r. wartość takich transakcji sięgnęła 10 mld dolarów, a w zeszłym roku przekroczyła 20 mld dolarów.

Pod lupą UOKiK

Do prezesa UOKiK trzeba zgłaszać takie fuzje, w których łączny obrót przedsiębiorstw ich dokonujących (oraz ich grup kapitałowych) przekroczył 50 milionów euro w poprzednim roku.

Prezes UOKiK wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, jeżeli w jej wyniku konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona. Może jednak zakazać połączenia lub zgodzić się na fuzję warunkowo, nakładając na nowy podmiot pewne obostrzenia. Na przykład odsprzedaż części majątku po połączeniu.

W przypadku przeprowadzenia fuzji bez zgody prezesa UOKiK nakłada on na przedsiębiorcę sankcję — nawet do 10 proc. ubiegłorocznych przychodów.

Grunt to plan

Do przeprowadzenia fuzji niezbędny jest tzw. plan połączenia, który wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się podmiotami. Powinien być przygotowany nie później niż sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie połączenia i zgłoszony do właściwego sądu rejestrowego. Wspólnicy łączących się spółek muszą zapoznać się z dokumentem co najmniej na miesiąc przed planowaną uchwałą o połączeniu. Co powinien zawierać plan połączenia, mówi art. 499 kodeksu spółek handlowych.

Fuzje w sieci, czyli klikaj i kupuj

Fuzje w sieci, czyli klikaj i kupuj

W internecie można znaleźć co najmniej kilka serwisów WWW, na których ogłaszają się chętni na kupno i sprzedaż większościowych pakietów akcji, udziałów czy całych firm.

Do najbardziej znanych należą:

 

www.szukam-inwestora.com

 

www.fuzje.pl

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Rafał Kerger

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu