Nordea Polska <BMNL.WA> Oświadczenie dot. zasad ładu korporacyjnego (42/2002) - część 2

NORDEA BANK POLSKA S.A.
opublikowano: 23-12-2002, 12:42

Zasady wyboru członków Rady Nadzorczej reguluje § 23 Statutu Banku

Zarząd Banku zamierza rekomendować Radzie Nadzorczej odrzucenie niniejszej zasady.

21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Członek Rady Nadzorczej reprezentując akcjonariusza (właściciela) spółki, dba o jego interesy, a tym samym o interesy spółki. Większość członków Rady Nadzorczej nie pobiera wynagrodzenia za udział w pracach Rady. Wynagrodzenie członków RN nie stanowi istotnego elementu kosztów.

22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: W Banku stosuje się praktykę regularnego raportowania do Rady Nadzorczej informacji z zakresu sytuacji ekonomiczno-finansowej. Zarząd Banku na bieżąco informuje Radę Nadzorczą o istotnych sprawach dotyczących działalności spółki.

23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Na podstawie istniejącej praktyki bankowej i etyki zawodowej. O konflikcie interesów członek rady nadzorczej informuje pozostałych członków rady.

24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem jest dostępna dla akcjonariuszy w siedzibie spółki, po uprzednim przedstawieniu wniosku (żądania) i jego akceptacji przez Zarząd Banku. Nowopowołani członkowie Rady Nadzorczej przedstawiają oświadczenia dotyczące ich powiązań z określonym akcjonariuszem, które co roku są aktualizowane. Nowopowołani członkowie Rady Nadzorczej, w swoich życiorysach, które są przekazywane do publicznej wiadomości informują o swoich powiązaniach osobistych i organizacyjnych z określonym akcjonariuszem.

25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej Banku. Praktyka zapraszania członków zarządu na posiedzenia Rady wynika m.in. z ust. 2 § 6 Regulaminu Rady Nadzorczej o treści: "Na posiedzenia Rady mogą być zapraszani członkowie Zarządu Banku a także inne osoby, w zależności od potrzeb."

26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

Spółka obecnie stosuje niniejszą zasadę w niepełnym zakresie.

Komentarz: Członkowie Rady Nadzorczej informują spółkę o zbyciu lub nabyciu akcji spółki (Banku) lub spółki od niej zależnej, jak również o transakcjach z nimi. Spółka nie posiada informacji dotyczących zbycia lub nabycia przez członka Rady akcji spółki Grupy Nordea.

27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala WZA. Większość członków Rady Nadzorczej nie pobiera wynagrodzenia za udział w pracach Rady. Wynagrodzenia członków RN nie stanowią istotnego elementu kosztów działalności spółki. Informacja dotycząca wynagrodzenia członków RN ujawniana jest w dodatkowych notach objaśniających raportu rocznego i półrocznego.

28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Zasadę tę określa § 25 Statutu Banku: "Rada Nadzorcza Banku działa na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - regulaminu." Regulamin Rady Nadzorczej został zatwierdzony na ZWZA w dniu 29-06-2000 r., i jest dostępny do wglądu dla akcjonariuszy w siedzibie spółki.

29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Zasadę tę określają pkt. 5 i 6 § 8 Regulaminu Rady Nadzorczej, które mówią: "5. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad, uchwał podjąć nie można, chyba że wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i większością głosów wyrażą na to zgodę. 6. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, chociaż nie były umieszczane w porządku obrad."

30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Zasadę tę określa § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej, który mówi: "§ 13 1. Członek Rady, wykonujący na podstawie delegowania przez Radę indywidualne czynności nadzorcze, powinien powiadomić Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego o ich podjęciu najpóźniej w terminie 3 dni. 2. Z przeprowadzonych indywidualnie czynności należy zdać relację Radzie na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych czynności."

31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Zasadę dotyczącą rezygnacji członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji określa § 24 Statutu Banku. Rezygnacja członka rady nadzorczej z pełnienia swojej funkcji w trakcie kadencji nie powoduje uniemożliwienia działania rady i podejmowania istotnych uchwał dla spółki.

Dobre praktyki zarządów 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Zarząd, kierując się interesem spółki, realizuje strategię, zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą i dąży do celów w niej wyznaczonych. Zarząd Banku wykonuje swoje prawa i obowiązki z największą starannością, opierając się na swej najlepszej wiedzy i doświadczeniu oraz na uczciwych intencjach, jednocześnie unikając działań, które stanowiłyby nadużycie prawa. Pośrednio zasadę tę określają § 1,3,4 a w szczególności § 5 Regulaminu Zarządu, które wyznaczają ogólny obszar działalności Zarządu.

33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Zarząd Banku podejmując wszelkie decyzje w sprawach spółki analizuje podejmowane działania, minimalizując tym samym ryzyko gospodarcze. Zarząd bierze pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, klientów, pracowników i działa jako "dobry obywatel w społeczeństwie". Zasadę tę określa m.in. § 7 Statutu Banku o treści: "W celu zachowania należytej troski o interesy Akcjonariuszy i Klientów, Bank ma obowiązek prowadzić efektywną ekonomicznie działalność zgodnie z zasadami samofinansowania zapewniając w działalności operacyjnej wypłacalność oraz płynność finansową."

34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Wszelkie transakcje z akcjonariuszami jak i członkami władz spółki dokonywane są na warunkach rynkowych, w zgodzie z przepisami i regulacjami wewnętrznymi Banku. Niektóre zasady przeprowadzania transakcji z akcjonariuszami reguluje np. pkt. 15 i 16 ust. 2 § 22 Statutu Banku.

35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Zasada ta jest realizowana na podstawie praktyki bankowej i ogólnych zasad etyki zawodowej -zawartych w "Zasadach dobrej praktyki bankowej". " Zasady dobrej praktyki bankowej" w brzmieniu nadanym przez Walne Zgromadzenie Związku Banków Polskich w dniu 09.05.2001 r. zostały wprowadzone w Banku Komunikatem w dniu 06.07.2001 r.

36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Członkowie Zarządu Banku nie posiadają akcji spółki. Na podstawie istniejącej praktyki bankowej: W przypadku posiadania przez członków zarządu akcji spółki, ich nabycie traktowane jest jako inwestycja długoterminowa.

37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Członkowie Zarządu, kierując się zasadami etyki zawodowej, w przypadku powstania konfliktu interesów w związku z pełnioną funkcją, informują o nim członków Rady Nadzorczej.

38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Zasady wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie pkt. 9 § 27 Statutu Banku oraz pkt. 6 i 9 § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej. "§ 10 Do właściwości Rady, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa i w niniejszym Regulaminie należą sprawy dotyczące: 6. Ustalania zasad wynagrodzenia członków Zarządu. 9. Zawieranie z członkami Zarządu Banku umów dotyczących wykonywania ich obowiązków i wynagrodzenia."

39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Informacja dotycząca wynagrodzenia członków zarządu ujawniana jest w dodatkowych notach objaśniających raportu rocznego i półrocznego.

40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Zarząd Banku pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, o czym mówi pkt. 1 § 31 Statutu Banku. Regulamin Zarządu został zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej Banku nr 29/2002 z dnia 24 października 2002 z mocą obowiązującą od dnia podjęcia uchwały. Dostępny do wglądu dla akcjonariuszy w siedzibie spółki.

Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie pkt. 7 § 27 Statutu Banku. Stosowana praktyka: Biegły rewident w spółce jest jednocześnie biegłym rewidentem Grupy Kapitałowej (akcjonariusza większościowego).

42. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.

Spółka stosuje niniejszą zasadę w niepełnym zakresie (częściowo).

Komentarz: Zmiana biegłego rewidenta spółki następuje wraz ze zmianą audytora Grupy Kapitałowej. Bank, będąc częścią Grupy Kapitałowej jest poddawany badaniu przez biegłego, wskazanego dla całej Grupy. Zmiana nastąpiła w roku 2002 (przy badaniu sprawozdań finansowych za 2001 r.)

43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie pkt. 7 § 27 Statutu Banku.

44. Rewidentem ds. szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Na podstawie istniejącej praktyki bankowej: Taka sytuacja nie miała miejsca w spółce. Na żądanie akcjonariuszy (po przyjęciu przez WZA) rewidentem ds. szczególnych będzie inny podmiot niż podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.

45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Nabycie akcji własnych w spółce, w nieznacznej ilości, odbywało się jedynie w przypadku fuzji Banku z innym podmiotem, w celu ich wydania akcjonariuszom mniejszościowym podmiotu przejmowanego.

46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.

Spółka obecnie stosuje w niepełnym zakresie. Spółka zamierza przyjąć w pełni tę zasadę.

Komentarz: Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie spółki. Dodatkowo statut spółki, informacje dotyczące WZA tj. zawiadomienie, projekty uchwał i uchwały WZA oraz sprawozdania finansowe spółki są przekazywane do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Spółka zamierza umieścić na swojej stronie internetowej ww. dokumenty i regulacje.

47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka stosuje niniejszą zasadę.

Komentarz: Politykę informacyjną spółki reguluje Pismo okólne Nr A/6/2001 Prezesa Zarządu Banku Komunalnego S.A. w Gdyni z dn. 30.03.2001 r. w sprawie obiegu informacji wewnętrznej. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informacje bieżące i okresowe zgodnie z przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Spółka nie ma zastrzeżeń co do udostępniania przedstawicielom mediów obecności na WZA, jednak w sposób nie utrudniający przeprowadzanie obrad.

48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.

Spółka będzie stosowała niniejszą zasadę.

Spółka zamierza począwszy od przekazania pierwszego oświadczenia przekazywać w raporcie rocznym informację dotyczącą stosowania zasad ładu korporacyjnego w spółce (jej aktualizację).

Zarząd spółki zamierza poczynić niezbędne działania w zakresie przestrzegania w spółce i w Grupie Nordea zasad ładu korporacyjnego. Nordea Bank Polska S.A. będąc częścią Grupy Kapitałowej Nordea, objęta jest także powszechnymi zasadami ładu korporacyjnego obowiązującymi w całej Grupie Kapitałowej, znajdującej się w wielu krajach Europy. Zarząd spółki będzie rekomendował Radzie Nadzorczej przyjęcie w całości bądź w części zasad ładu korporacyjnego, przedstawionych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002" i podjęcie działań w celu dalszej ich aplikacji w wewnętrznych aktach prawnych. Ponadto Rada Nadzorcza podejmie decyzję o umieszczeniu bądź nie, w porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zasad ładu korporacyjnego. Ostateczne stanowisko spółki będzie przedstawione w tej sprawie po WZA w czerwcu 2003 r.

Data sporządzenia raportu: 23-12-2002

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: NORDEA BANK POLSKA S.A.

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Nordea Polska &lt;BMNL.WA> Oświadczenie dot. zasad ładu korporacyjnego (42/2002) - część 2