Nordea Polska <BMNL.WA> Zawiadomienie o WZA i zmiany w Statucie Banku (21/2003) - część 2

EMRELPOL
02-06-2003, 16:49

Nordea Polska <BMNL.WA> Zawiadomienie o WZA i zmiany w Statucie Banku (21/2003) - część 2 15) Udzielanie przez Bank Akcjonariuszom kredytów lub pożyczek lub finansowania w jakiejkolwiek innej formie, o ile wartość zobowiązania Banku w danym przypadku przekracza kwotę 10.000.000 PLN.
16) Ustanawianie na rzecz Akcjonariuszy Banku zabezpieczeń dotyczących zaciągniętych przez nich zobowiązań w stosunku do osób trzecich, o ile wartość zobowiązania Banku w danym przypadku przekracza kwotę10.000.000 PLN.
3. Uchwały zapadają przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 50%, a po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Banku powyżej kwoty 27.072.765 PLN - co najmniej 60% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy odpowiednich ustaw lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiotach udzielania przez Bank Akcjonariuszom kredytów lub pożyczek lub finansowania w jakiejkolwiek innej formie lub ustanawiania na rzecz Akcjonariuszy Banku zabezpieczeń zaciągniętych przez nich zobowiązań w stosunku do osób trzecich, o ile wartość zobowiązań Banku w danym przypadku przekroczyłaby kwotę10.000.000 PLN lub w sprawie zmiany Statutu Banku oraz rozwiązania Spółki zapadająwiększością4/5 głosów oddanych z zastrzeżeniem quorum, o którym mowa w niniejszym Statucie. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiocie wycofania akcji Banku z obrotu publicznego zapada większością4/5 głosów oddanych przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 70% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
4. Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do zaopiniowania Radzie Nadzorczej Banku.
5. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych.
B. RADA NADZORCZA BANKU
§ 21
1. Rada Nadzorcza Banku jest wybierana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na trzyletnią kadencję spośród kandydatów na członków Rady Nadzorczej Banku zgłoszonych na piśmie przez Akcjonariuszy, posiadających co najmniej 9% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem że:
1) spośród kandydatów zgłoszonych przez Akcjonariuszy będących jednostkami samorządu terytorialnego
i posiadających od 9% do 36% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy - dwóch zostanie wybranych na członków Rady Nadzorczej Banku; i
2) spośród kandydatów zgłoszonych przez Akcjonariuszy posiadających powyżej 36% do 49,9% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy - trzech zostanie wybranych na członków Rady Nadzorczej Banku; albo
3) spośród kandydatów zgłoszonych przez Akcjonariuszy posiadających powyżej 49,9% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy - co najmniej sześciu zostanie wybranych na członków Rady Nadzorczej Banku; i
4) Akcjonariuszowi posiadającemu powyżej 36% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługiwać będzie dodatkowo prawo zgłoszenia jednego kandydata na członka Rady Nadzorczej Banku, który wybrany zostanie na członka Rady Nadzorczej Banku, jeżeli Rada Nadzorcza Banku nie zgłosiła w stosunku do takiego kandydata sprzeciwu;
2. W przypadku gdyby udział Akcjonariuszy będących jednostkami samorządu terytorialnego obniżył się i wynosił mniej niż 9% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy - Akcjonariuszom takim przysługiwać będzie prawo zgłoszenia dwóch kandydatów, którzy wybrani zostaną na członków Rady Nadzorczej Banku. 3. Mandaty członków Rady Nadzorczej Banku wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Banku za ostatni rok urzędowania Rady Nadzorczej Banku.
§ 22 Rada Nadzorcza Banku składa się z 5 do 11 członków, którzy wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, z zastrzeżeniem że Akcjonariuszom posiadającym łącznie nie mniej niż9% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i będącym jednostkami samorządu terytorialnego przysługiwać będzie prawo do wskazania osoby Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, a Akcjonariuszowi posiadającemu powyżej 36% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługiwać będzie prawo do wskazania osoby Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Banku.
W razie ustąpienia członka Rady Nadzorczej Banku przed upływem kadencji lub wygaśnięcia mandatu z innej przyczyny, Rada Nadzorcza Banku może dokooptować członka Rady zaproponowanego przez tego samego Akcjonariusza, który zgłosił takiego ustępującego członka Rady lub takiego członka, którego mandat wygasł z innej przyczyny, przedstawiając ten fakt do zatwierdzenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem, że w ciągu jednej trzyletniej kadencji można dokooptować nie więcej niż trzech członków Rady Nadzorczej Banku. W przypadku gdy Akcjonariusz, który zgłosił kandydaturę takiego ustępującego członka Rady lub kandydaturę takiego członka, którego mandat wygasł z innej przyczyny:
1. utracił prawo zgłaszania kandydatów do Rady Nadzorczej Banku, o którym mowa w Par.21 ust. 1 i 2 lub;
2. utracił prawo wskazania osoby Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku lub osoby Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, o którym mowa w tym § 22,
wówczas Rada Nadzorcza Banku będzie miała prawo wskazania Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Banku lub kandydata do Rady Nadzorczej Banku w trybie kooptacji.
§ 23
Rada Nadzorcza Banku działa na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy - regulaminu. § 24
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Banku odbywać się będą przynajmniej raz na kwartał i w obowiązujących godzinach pracy Banku. W braku odmiennych uchwał Rady Nadzorczej Banku wszystkie posiedzenia odbywać się będą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej Banku za uprzednim zawiadomieniem wszystkich członków Rady Nadzorczej Banku przysługuje każdemu członkowi Rady Nadzorczej Banku.
2. Z zastrzeżeniem ustępu 7 poniżej, quorum na posiedzeniach Rady Nadzorczej Banku stanowić będzie grupa złożona z członków Rady Nadzorczej Banku powołanych przez Akcjonariuszy posiadających łącznie co najmniej 50%, a po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Banku powyżej kwoty 27.072.765 PLN - co najmniej 60% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
3. Członek lub członkowie Rady Nadzorczej Banku mogą uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej Banku za pośrednictwem telefonu służącego do przeprowadzania takich konferencji, video lub innego systemu, przy pomocy którego każdy członek może przemawiać do wszystkich pozostałych członków, słyszeć ich i być przez nich słyszanym, a taki udział stanowić będzie obecność na posiedzeniu Rady Nadzorczej Banku.
4. Pisemna uchwała podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej Banku będzie ważna i skuteczna, jakby została podjęta na właściwie zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej Banku; uchwała taka może składać się z kilku dokumentów sporządzonych w identycznej treści i podobnej formie, z których każdy podpisany będzie przez jednego lub większą liczbę członków Rady Nadzorczej Banku. 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej Banku spowoduje, że z wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej Banku będą sporządzane protokoły. Wszystkie protokoły będą sporządzane w języku polskim i w języku angielskim oraz doręczane członkom Rady Nadzorczej Banku.
6. Członkowie Rady Nadzorczej Banku mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 7 poniżej, do podjęcia uchwały na posiedzeniu Rady Nadzorczej Banku wymagana jest zwykła większość głosów oddanych przez wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej Banku uprawnionych do głosowania przy spełnieniu wymogu quorum, o którym mowa w ustępie 2 niniejszego Paragrafu.
7. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą Banku dotyczących:
1) wyrażania zgody na zastawianie Akcji lub ustanawianie na takich Akcjach innych obciążeń na rzecz osób trzecich, jeżeli Akcje takie uprawniają do wykonywania powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy;
2) zatwierdzanie rocznych planów finansowych oraz wieloletnich programów rozwoju;
3) powoływania i odwoływania członków Zarządu Banku, w tym Prezesa Zarządu;
4) uchwalania regulaminu Zarządu;
5) zawierania z członkami Zarządu Banku umów dotyczących wykonywania ich obowiązków
i wynagrodzenia;
6) wprowadzania programów dotyczących świadczeń emerytalnych na rzecz pracowników Banku;
7) udzielania zgody na inwestycje Banku przewyższające 15% funduszy własnych Banku
wymaga kwalifikowanej większości 3/4 głosów wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej Banku, oraz obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej Banku wybranych spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza posiadającego powyżej 36% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz głosowania takich członków za podjęciem uchwał w przedmiotach, o których mowa w niniejszym ustępie.
8. W odniesieniu do inwestycji Banku, o których mowa w punkcie 7 ustępu 7 powyżej i wymagających podjęcia przez Radę Nadzorczą Banku bezzwłocznej uchwały dotyczącej inwestycji, których Bank zamierza dokonać, Przewodniczący Rady Nadzorczej Banku ma prawo porozumienia się ze wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej Banku za pośrednictwem telefonu i uzyskania ich stanowiska
w przedmiotowej sprawie. Dla celów niniejszego ustępu, quorum stanowić będą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Banku, a przepisy ustępu 7 powyżej stosuje się odpowiednio. Po uzyskaniu stanowiska wszystkich członków Rady Nadzorczej Banku w przedmiotowej sprawie, Przewodniczący Rady Nadzorczej Banku sporządza i podpisuje protokół dotyczący podjęcia uchwały w opisanym trybie, który na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej Banku zostanie potwierdzony poprzez podpisanie przez wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej Banku.
9. Przewodniczący Rady Nadzorczej Banku ma prawo głosować na każdym posiedzeniu jako członek Rady Nadzorczej Banku z zastrzeżeniem, że przysługuje mu decydujący głos w przypadku równej liczby głosów oddanych za podjęciem i przeciw podjęciu danej uchwały Rady Nadzorczej Banku.
§ 25
Do właściwości Rady Nadzorczej Banku, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa i w niniejszym Statucie należą sprawy dotyczące:
1) Określenia polityki w zakresie zaciągania i udzielania kredytów i gwarancji bankowych.
2) Określenia wysokości zaangażowania Banku w działalność kredytową.
3) Wydawania lub zatwierdzania przewidzianych w Statucie regulaminów, w szczególności regulaminu Zarządu Banku.
4) Rozpoznawania wszelkich wniosków i spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
5) Zatwierdzania rocznych planów finansowych Banku oraz wieloletnich programów rozwoju.
6) Ustalania zasad wynagrodzenia członków Zarządu.
7) Wybór biegłego rewidenta.
8) Wyrażanie zgody na zastawianie akcji Banku lub ustanawianie na takich akcjach innych obciążeń, a rzecz osób trzecich, jeżeli akcje takie uprawniają do wykonywania powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 9) Zawieranie z członkami Zarządu Banku umów dotyczących wykonywania ich obowiązków
i wynagrodzenia.
10) Wprowadzanie programów dotyczących świadczeń emerytalnych na rzecz pracowników Banku.
11) Udzielanie zgody na inwestycje Banku przewyższające 15% funduszy własnych Banku.
12) Udzielanie zgody na nabywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości przez Bank i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, należących do Banku.
13) Sprawowanie nadzoru nad działalnością kontroli wewnętrznej w Banku.
§ 26
Rada Nadzorcza Banku powołuje i odwołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu.
C. ZARZĄD BANKU
§ 27
1. Zarząd Banku składa się z 3 do 7 członków (w tym Prezesa) powoływanych przez Radę Nadzorczą Banku na okres trzech lat spośród osób rekomendowanych przez Prezesa Zarządu Banku; odwoływania członków Zarządu Banku dokonuje Rada Nadzorcza Banku na wniosek Prezesa Zarządu Banku.
2. Prezes Zarządu powoływany będzie przez Radę Nadzorczą Banku w pierwszej kolejności, a następnie pozostali członkowie Zarządu.
§ 28
Zarząd Banku udziela prokury w pełnym składzie. Odwołanie pełnomocnictw i prokury może nastąpić jednoosobowo przez każdego członka Zarządu.
§ 29
1. Zarząd Banku pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Banku z zachowaniem zasad określonych w poniższych ustępach niniejszego paragrafu. Regulamin ten określa sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia uchwały przez Zarząd Banku.
2. Posiedzenia Zarządu Banku odbywać się będą przynajmniej raz w miesiącu i w obowiązujących godzinach pracy Banku.
W braku odmiennych uchwał Zarządu Banku wszystkie posiedzenia odbywać się będą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Prawo zwołania posiedzenia Zarządu Banku przysługuje, za uprzednim zawiadomieniem wszystkich członków Zarządu Banku, każdemu członkowi Zarządu Banku.
3. Quorum na posiedzeniach Zarządu Banku stanowić będzie co najmniej trzech członków Zarządu Banku obecnych na posiedzeniu.
4. Członek lub członkowie Zarządu Banku mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu Banku za pośrednictwem telefonu służącego do przeprowadzania takich konferencji, video lub innego systemu, przy pomocy którego każdy członek może przemawiać do wszystkich pozostałych członków, słyszeć ich
i być przez nich słyszanym, a taki udział stanowić będzie obecność na posiedzeniu Zarządu Banku.
5. Pisemna uchwała podpisana przez wszystkich członków Zarządu Banku będzie ważna i skuteczna, jakby została podjęta na właściwie zwołanym i odbytym posiedzeniu Zarządu Banku; uchwała taka może składać się z kilku dokumentów sporządzonych w identycznej treści i formie, z których każdy podpisany będzie przez jednego lub większą liczbę członków Zarządu Banku.
6. Prezes Zarządu Banku spowoduje, że z wszystkich posiedzeń Zarządu Banku będą sporządzane protokoły. Wszystkie protokoły będą sporządzane w języku polskim i w języku angielskim oraz doręczane członkom Zarządu Banku.
7. Do podjęcia uchwały na posiedzeniu Zarządu Banku wymagana jest zwykła większość głosów oddanych przez wszystkich członków Zarządu Banku obecnych na posiedzeniu
i uprawnionych do głosowania, z zastrzeżeniem quorum, o którym mowa wyżej.
8. Prezes Zarządu Banku ma prawo głosować na każdym posiedzeniu jako członek Zarządu Banku z zastrzeżeniem, że przysługuje mu decydujący głos w przypadku równej liczby głosów za podjęciem i przeciw podjęciu danej uchwały Zarządu Banku.
§ 30 Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz do podpisywania w imieniu Banku upoważnieni są:
1. Prezes Zarządu - samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu albo jeden członek Zarządu i prokurent - łącznie.
2. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy, działający w granicach swego umocowania.
3. Wszyscy upoważnieni składają swe podpisy pod firmą Banku.
§ 31
Prezes Zarządu Banku :
1. Kieruje całokształtem działalności Banku i reprezentuje Bank na zewnątrz.
2. Powołuje pracowników Banku na stanowiska, których obsadę zastrzegł do jego dyspozycji Regulamin Zarządu i odwołuje ich z tych stanowisk.
3. Wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku, nie zastrzeżone dla władz Banku. Wskazany przez Prezesa członek Zarządu, w razie nieobecności Prezesa Zarządu kieruje działalnością Banku w zakresie ustalonym przez Prezesa.
V. GOSPODARKA FINANSOWA BANKU
§ 32
Bank prowadzi samodzielną gospodarkę finansową i zgodnie z zasadą samofinansowania pokrywa z uzyskanych przychodów koszty działalności oraz zobowiązania wobec budżetu państwa i zobowiązania z tytułu zawartych umów, a także wydatki na rozwój i inne potrzeby.
§ 33
Poza kapitałem zakładowym, na fundusze własne Banku składają się:
a) kapitał zapasowy,
b) kapitał rezerwowy, w tym :
fundusz specjalny: Fundusz Ryzyka Ogólnego.
§ 34
Na kapitał zapasowy dokonuje się odpisu w wysokości przynajmniej 8% zysku, dopóki jego stan nie przekroczy jednej trzeciej części kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy przeznacza się na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Banku.
W wypadku, gdy na pokrycie strat bilansowych nie wystarczy środków z kapitału zapasowego, straty pokryte będą z kapitału rezerwowego. Wznowienie odpisów z zysku na kapitał zapasowy może nastąpić tylko wówczas gdy kapitał ten został zużyty w części lub w całości na pokrycie strat.
§ 35
Kapitał rezerwowy tworzy się z części czystego zysku rocznego, niezależnie od kapitału zapasowego,
z przeznaczeniem na pokrycie określonych strat i wydatków Banku lub na inne cele.
§ 36
O wykorzystaniu kapitałów zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak część kapitału rezerwowego, w wysokości 1/3 kapitału zakładowego, może być wykorzystana jedynie na pokrycie strat bilansowych.
§ 37
Fundusze specjalne mogą być tworzone i znoszone stosownie do potrzeb na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zasady gospodarowania funduszami specjalnymi określają regulaminy zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Banku.
§ 38
Zasady tworzenia i wykorzystania zakładowego funduszu świadczeń socjalnych regulują odrębne przepisy.
§ 39
Czysty zysk roczny, jaki okaże się po potrąceniu wszelkich wydatków i strat oraz podatku dochodowego, przeznacza się na:
1) kapitał zapasowy, rezerwowy, fundusze specjalne, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, oddzielnie na każdy z kapitałów i funduszów,
2) dywidendę dla Akcjonariuszy, inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
§ 40
Wypłata dywidendy od akcji dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
VI. RACHUNKOWOŚĆ BANKU
§ 41
Bank prowadzi rachunkowość według wzorcowego planu kont banków i szczegółowych zasad rachunkowości bankowej, ustalonych przez Ministra Finansów. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd Banku.
§ 42
Roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Banku powinny być sporządzone najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od ukończenia każdego roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 43
Roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Banku, Zarząd Banku przedkłada Radzie Nadzorczej Banku do rozpatrzenia - a następnie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia.
§ 44
Odpisy rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Banku oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Banku będą okazywane do wglądu Akcjonariuszom na ich żądanie w ciągu 14 dni przed dorocznym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy.
VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 45
We wszystkich sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie obowiązujące przepisy Prawa bankowego i Kodeksu spółek handlowych."
Data sporządzenia raportu: 02-06-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: EMRELPOL

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Gospodarka / Nordea Polska &lt;BMNL.WA&gt; Zawiadomienie o WZA i zmiany w Statucie Banku (21/2003) - część 2