Nowa spółka kapitałowa dla start-upów

PAULINA DZIERŻAK adwokat w Kancelarii Jara Drapała & Partners
12-07-2016, 22:00

W ramach programu wsparcia początkujących innowacyjnych biznesów Ministerstwo Rozwoju proponuje utworzenie tzw. prostej spółki akcyjnej (PSA).

W ramach programu wsparcia początkujących innowacyjnych biznesów Ministerstwo Rozwoju proponuje utworzenie tzw. prostej spółki akcyjnej (PSA). Podobne spółki funkcjonują we Francji i na Słowacji. Ma być prościej, szybciej i taniej. Chodzi o powołanie do życia spółki o bardziej elastycznej strukturze organizacyjnej i majątkowej niż spółka akcyjna. Jednocześnie obrót prawami udziałowymi byłby prostszy niż w spółce z o.o. — PSA emitowałaby bowiem akcje (które mogłyby być zdematerializowane, ale nie byłyby dopuszczone do obrotu na giełdzie). Mogłaby także emitować obligacje oraz wydawać opcje na akcje i warranty. Zmiany te mają ułatwić inwestowanie w innowacyjne projekty.

Ułatwienia przewiduje się już na etapie zakładania spółki. PSA można by rejestrować on-line w 24 godziny (podobnie jak obecnie spółkę z o.o. w procedurze S24). Ponadto założenie PSA nie wymagałoby wniesienia jakiegokolwiek kapitału. Minimalna wysokość kapitału zakładowego ma zostać obniżona do 1 zł. Nowością byłoby umożliwienie obejmowania akcji w zamian za wkład w postaci pracy lub pomysłu.

Ukłonem w stronę przedsiębiorców jest propozycja przyznania akcjonariuszom dużej swobody w kształtowaniu zasad funkcjonowania organów spółki. Możliwe byłoby np. powołanie organu administrującego, który pełniłby jednocześnie funkcje zarządu i rady nadzorczej. Organy takie funkcjonują w wielu krajach europejskich. Uproszczona ma być procedura podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie. Zakłada się rezygnację z formy aktu notarialnego dla protokołów zgromadzenia, umożliwienie podejmowania uchwał korespondencyjnie lub w formie wideokonferencji oraz zwoływanie zgromadzeń drogą elektroniczną.

Autorzy projektu zainspirowali się wprowadzoną na Łotwie, daleko idącą, cyfryzacją relacji z sądem rejestrowym. Oprócz rejestracji elektronicznej spółki możliwe byłoby także dokonywanie drogą elektroniczną zgłoszeń do KRS o otwarciu likwidacji i zgłaszanie wierzytelności spółce. Ponadto w przypadku wyboru przez akcjonariuszy tradycyjnej metody założenia spółki notariusz przesyłałby dokumenty bezpośrednio do sądu.

Resort planuje także wprowadzenie dodatkowych mechanizmów chroniących wierzycieli spółki — obowiązek odprowadzania części zysku za dany rok obrotowy na kapitał zapasowy. Ponadto w przypadku każdej wypłaty na rzecz udziałowców zarząd byłby zobowiązany do badania, czy spółka nie utraci wypłacalności.

Przedstawiony projekt reformy prawidłowo diagnozuje problemy i potrzeby przedsiębiorców. Wątpliwości budzi jednak konieczność tworzenia kolejnego typu spółki kapitałowej. Wiele proponowanych zmian nie powinno dotyczyć tylko PSA (cyfryzacja prawa spółek, wprowadzenie mechanizmów ochrony wierzycieli, uelastycznienie struktury organizacyjnej spółek kapitałowych). Wydaje się, że bardziej właściwym kierunkiem byłoby dążenie przede wszystkim do udoskonalenia spółki z o.o. „Poprawiona” spółka z o.o. mogłaby stanowić idealną formę prawną do „rozkręcania” start-upu (można by np. rozważyć uproszczenie obrotu udziałami). Ponadto nieobjęcie reformą spółki z o.o. spowoduje pozostawienie zaniedbań legislacyjnych i uczynienie z niej „gorszej” formy prawnej.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: PAULINA DZIERŻAK adwokat w Kancelarii Jara Drapała & Partners

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Prawo / Nowa spółka kapitałowa dla start-upów