Optimus <OPTT.WA> Informacja Zarządu o "Planie restrukturyzacji spółki Optimus S.A."

01-07-2003, 18:48

Optimus <OPTT.WA> Informacja Zarządu o "Planie restrukturyzacji spółki Optimus S.A." INFORMACJA ZARZĄDU O "PLANIE RESTRUKTURYZACJI SPÓŁKI OPTIMUS S.A."
Raport bieżący nr 35/2003
Zarząd Spółki informuje, iż Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2003 r podjęło uchwałę w sprawie określenia kapitału docelowego, co stanowi zakończenie okresu przygotowań do wdrożenia "Planu restrukturyzacji Spółki Optimus S.A." przyjętego wcześniej zarówno przez Radę Nadzorczą jak i Zarząd Spółki.
Przy współpracy z wiodącym akcjonariuszem Spółki tj. BRE Bankiem S.A. oraz głównym bankiem finansującym tj. Bankiem Przemysłowo - Handlowym PBK S.A. planowane jest podjęcie działań restrukturyzacyjnych mających na celu zasadniczą zmianę sytuacji finansowej Spółki, a także poprawę wiarygodności na rynku oraz podwyższenie ratingu wśród inwestorów i instytucji finansowych współpracujących ze Spółką.
Celem planowanych działań restrukturyzacyjnych jest:
1) pozyskanie dodatkowych środków finansowych na prowadzenie działalności produkcyjnej i handlowej na zakładanym przez Zarząd poziomie,
2) poprawa struktury bilansu jednostkowego i skonsolidowanego,
3) zabezpieczenie ewentualnych ryzyk związanych z płatnością tzw. zobowiązań podatkowych.
Działania realizowane w ramach "Planu restrukturyzacji Spółki Optimus S.A." rozłożone są na następujące etapy:
I etap - zbycie 100% akcji Optimus IC S.A.
W wyniku transakcji zrealizowanych w dniu 27 czerwca br. pakiet akcji reprezentujący 100% kapitału Optimus IC S.A. został zbyty za łączną kwotę 33,5 mln zł. Akcje zostały nabyte m.in. przez BRE Bank S.A. i podmiot stowarzyszony oraz spółkę Optimus IC S.A.
Spółka Optimus IC S.A. nabyła akcje własne w celu umorzenia. W ramach transakcji zawartej pomiędzy Spółką, a Optimus IC S.A., kwota 17,2 mln zł uzyskana przez Spółkę jako zapłata za akcje nabyte przez Optimus IC S.A. zostanie skompensowana ze zobowiązaniami Optimus S.A. względem Optimus IC S.A. wynikającymi z wyemitowanych przez Spółkę i objętych przez Optimus IC S.A. obligacji o wartości nominalnej 12 mln zł oraz ze zobowiązaniami o charakterze handlowym.
Zbycie pozostałego pakietu akcji Optimus IC S.A. reprezentującego pakiet 33% związane było z wpływem środków pieniężnych do Spółki w wysokości 16,2 mln zł. Środki te w większości tj. 14 mln zł przeznaczone zostaną na bieżącą działalność operacyjną oraz na inwestycje niezbędne dla dalszego rozwoju firmy. Pozostała kwota tj. 2,2 mln przeznaczona zostanie na spłatę zobowiązań Spółki.
W wyniku opisanych powyżej transakcji Spółka pozyskała 14 mln zł dodatkowych środków obrotowych niezbędnych do rozwoju działalności firmy oraz wykazała 11,9 mln zł zysku na sprzedaży akcji Optimus IC S.A. Wynik ten poprawi kapitały własne Spółki i znajdzie odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym za I półrocze br.
Spółki Optimus S.A. i Optimus IC S.A. wiązać będzie nadal handlowa umowa dystrybucyjno-licencyjna pozwalająca w ścisły sposób współpracować w zakresie produkcji i sprzedaży z wykorzystaniem potencjału handlowego Optimus S.A.
II etap - zbycie 100% akcji Optimus RE S.A.
Spółka pośrednio zależna Optimus Real Estate S.A. prowadziła działalność polegającą m.in. na administrowaniu obiektami biurowymi w Warszawie i w innych miastach Polski, a także była stroną umowy leasingowej obejmującej te obiekty.
Zgodnie z zapisami umowy zawartej w dniu 19 lutego 2002 r., Optimus S.A. poręczył za zobowiązania leasingowe Optimus RE S.A., co wykazywane było w sprawozdaniach finansowych Spółki jako zobowiązania pozabilansowe na poziomie 149,2 mln zł. Ponadto, uwzględniając operacje wewnątrz Grupy Kapitałowej realizowane w latach 1997-2001, Spółka działając zgodnie z zapisami ustawy o rachunkowości odroczyła w sprawozdaniu skonsolidowanym zysk z transakcji wewnątrzgrupowych w wysokości 45,3 mln zł (wg stanu na dzień 31.03.2003 r.) do rozliczenia w okresie obowiązywania umowy leasingu.
Zrealizowana transakcja i zbycie pakietu 100% akcji Optimus RE S.A. poza Grupę Kapitałową Optimus S.A. pozwolą na przywrócenie w sprawozdaniu skonsolidowanym dodatniego poziomu kapitałów własnych.
Jednocześnie, wystąpienie Spółki z umowy z dnia 19 lutego 2002 r związane było ze zwolnieniem Optimus S.A. z poręczenia za zobowiązania leasingowe Optimus RE S.A. w kwocie 149,2 mln zł.
Z uwagi na fakt, iż Optimus Real Estate S.A. była spółką pośrednio zależną, a wartość bilansowa spółki nadrzędnej tj. Optimus Holding S.A. w księgach Optimus S.A. została skorygowana i objęta całkowitą rezerwą, transakcja zbycia akcji Optimus RE S.A. nie będzie miała wpływu na wynik finansowy Optimus S.A.
III etap - finansowanie pomostowe Optimus S.A. (objęcie obligacji)
W ramach obecnego programu emisji obligacji realizowanego przy współpracy z bankiem BPH PBK S.A., Spółka dokona niepublicznej emisji obligacji w docelowej kwocie ok. 10,6 mln zł.
Środki uzyskane z emisji obligacji posłużą wyłącznie do restrukturyzacji bieżących zobowiązań Spółki wynikających z tzw. "zobowiązań podatkowych"
Pierwsza transza obligacji o wartości ok. 6,3 mln zł wemitowana zostanie w lipcu br.
Wykup obligacji nastąpi ze środków zwróconych przez organa skarbowe w przypadku pozytywnych rozstrzygnięć w sprawach podatkowych. W przypadku niekorzystnych rozstrzygnięć w sprawach podatkowych środki na wykup obligacji pozyskane zostaną w wyniku emisji akcji.
W wyniku działań określonych w III etapie, Spółka zabezpieczy ewentualną płatność tzw. zobowiązań podatkowych za lata 1998-99 zgodnie z harmonogramem określonym przez organa skarbowe do listopada 2003 r. bez konieczności redukowania środków obrotowych Spółki. Ponadto, dzięki emisji obligacji nastąpi zmiana pozycji bilansowych Spółki, co będzie stanowiło czytelny przekaz dla inwestorów, partnerów handlowych i podmiotów współpracujących ze Spółką.
IV etap - podniesienie kapitału Optimus S.A. (kapitał docelowy)
W ramach kapitału docelowego, Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do emisji 7.038.081 akcji Spółki.
Działania związane z emisją akcji planowane są w następujących etapach:
a) Spółka niezwłocznie podejmie czynności proceduralne i prace merytoryczne mające na celu przeprowadzenie procesu rejestracji oraz dopuszczenia emisji akcji do obrotu publicznego. Według szacunków Optimus S.A., uwzględniając terminy procesowe zarówno sądu rejestrowego jak i Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, realny termin zaoferowania akcji Spółki w publicznym obrocie to wrzesień br.
Spółka w tym etapie zaoferuje akcje o wartości emisyjnej 8 mln zł. Środki pozyskane z emisji przeznaczone zostaną zarówno na spłatę bieżących zobowiązań Spółki (2 mln zł), jak i powiększą kapitał obrotowy Optimus S.A. (6 mln zł)
W wyniki emisji akcji opisanej powyżej, Spółka osiągnie założony poziom środków obrotowych.
b) W przypadku ostatecznego i niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia tzw. "spraw podatkowych", Optimus S.A. dokona emisji akcji o wartości ok. 27-28 mln zł. Środki pozyskane z emisji przeznaczone zostaną na wykup wyemitowanych wcześniej obligacji o wartości nominalnej ok. 10,6 mln zł, a w pozostałej części posłużą na uregulowanie wszelkich tzw. "zobowiązań podatkowych"
Akcje zostaną ewentualnie zaoferowane w publicznym obrocie po wydaniu ostatecznych i negatywnych dla Spółki orzeczeń. Pomimo uwzględnienia w "Planie restrukturyzacji Spółki Optimus S.A." negatywnego wariantu rozstrzygnięć w sprawach związanych z kontrowersyjnymi zobowiązaniami z tytułu podatku VAT obciążających pośrednio Optimus S.A., Zarząd Spółki przekonany jest o pozytywnym dla Optimus S.A. zakończeniu postępowań w tej sprawie.
c) W pozostałej części kapitału docelowego, Zarząd został upoważniony przez Walne Zgromadzenie do emisji akcji w terminie do 30 czerwca 2006 r. Ewentualne dalsze podwyższenia kapitału będą uwarunkowane potrzebami Spółki oraz możliwościami uplasowania emisji.
Zarząd Optimus S.A. informuje ponadto, iż integralną częścią "Planu restrukturyzacji Spółki Optimus S.A." jest utrzymanie przez Bank Przemysłowo-Handlowy PBK S.A. kredytu w rachunku bieżącym dla Spółki na dotychczasowych warunkach tj. w kwocie 15 mln zł z terminem spłaty 30 czerwca 2004 r. O podpisaniu odpowiednich dokumentów związanych z zachowaniem warunków kredytowych Spółka poinformuje w oddzielnym raporcie bieżącym.
Data sporządzenia raportu: 01-07-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Gospodarka / Optimus &lt;OPTT.WA&gt; Informacja Zarządu o &quot;Planie restrukturyzacji spółki Optimus S.A.&quot;