Pekabex <PKBX.WA> Oświadczenie Zarządu Pekabex SA o przyjęciu zasad "Dobre praktyki w spółkach... - część 2

Piotr Kuczyński
11-07-2003, 16:38

Pekabex <PKBX.WA> Oświadczenie Zarządu Pekabex SA o przyjęciu zasad "Dobre praktyki w spółkach... - część 2 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
TAK
Przy wyborze członków Rady Nadzorczej akcjonariusze biorą pod uwagę wszystkie kryteria określone w tej zasadzie.
20
1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r.
NIE
Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 roku
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
TAK
Członkowie Rady Nadzorczej nadzorują pracę Zarządu poprzez badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego Zarządu oraz sprawozdania z działalności Spółki (art. 30 Statutu Spółki). Ponadto, na podstawie § 11 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada może wyrażać opinię we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami, a Zarząd ma obowiązek powiadamiania Rady o zajętym w danej sprawie stanowisku w terminie 14 dni od powiadomienia przez Radę.
22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
TAK
Zarząd zdaje Radzie Nadzorczej regularne i wyczerpujące relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym.
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
TAK
Członkowie Rady Nadzorczej informują o zaistniałym konflikcie interesów pozostałych członków i wstrzymują się od głosu podczas głosowania w danej sprawie.
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania.
TAK
Informacje o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym są dostępne publicznie.
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
TAK
Zgodnie z § 5 Regulaminu Rady Nadzorczej przewodniczący lub jego zastępcy mogą zaprosić na posiedzenie Rady osoby spoza jej składu, w tym członków Zarządu.
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
TAK
Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 16 października 2001r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, członkowie Rady informują o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki, jeżeli ma to istotne znaczenie dla sytuacji materialnej członka Rady.
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
TAK
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (art.21 Statutu Spółki). 28.Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
TAK
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego regulaminu (art.18 ust. 6 Statutu Spółki), który jest publicznie dostępny.
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
TAK
Termin posiedzenia Rady Nadzorczej oraz porządek obrad wraz z materiałami na posiedzenie doręczany jest członkom Rady na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia ( § 9 Regulaminu Rady Nadzorczej).
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały nie objęte porządkiem obrad, gdy na jej posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie i żaden z nich nie sprzeciwi się co do podjęcia i przeprowadzenia głosowania nad tymi uchwałami ( § 8 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej).
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
TAK Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składają Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
TAK
Praktyka wskazuje na to że członkowie Rady Nadzorczej nie rezygnuje z pełnienia swoich funkcji jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
TAK
Zarząd opracowuje strategię oraz główne cele działania Spółki, jest odpowiedzialny za ich realizację i wdrożenie.
Podejmuje racjonalne i prawnie dozwolone działania mające na celu rozwój przedsiębiorstwa spółki (§ 5 Regulaminu Zarządu).
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
TAK
Przy podejmowaniu decyzji Zarząd kieruje się interesem Spółki. W tym celu Zarząd bierze pod uwagę wszystkie informacje, analizy i opinie, które zdaniem Zarządu powinny być uwzględnione w danym przypadku.
Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych
TAK
Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych.
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
TAK
Członkowie Zarządu nie wykonują innej działalności poza przedsiębiorstwem emitenta oraz nie uczestniczą w spółkach konkurencyjnych jako członek jej organów.
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
TAK
W chwili obecnej członkowie Zarządu nie posiadają akcji Spółki.
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
TAK
Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
TAK
Na podstawie art.14 ust..1 Statutu Spółki, § 8 Regulaminu Zarządu oraz § 11 ust. I pkt. F Regulaminu Rady Nadzorczej umowy z członkami Zarządu, w tym umowy o pracę w imieniu Spółki zawiera przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków.
Rada Nadzorcza ustala także wysokość wynagrodzenia członków Zarządu.
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
TAK
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu wraz ze stosownym komentarzem jest ujawniana w raporcie rocznym.
Różnice w wysokości tego wynagrodzenia nie są znaczne, a wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków.
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
TAK
Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu.
Regulamin Zarządu jest jawny i dostępny w siedzibie Spółki.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
TAK
Na podstawie art.20 ust. 2 pkt. 2.2. Statutu wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza.
42. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.
TAK
Zarząd dokonuje zmiany biegłego rewidenta.
43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą.
TAK
Wyboru biegłego rewidenta dokonuje na podstawie art.20 ust. 2 pkt. 2.2. Statutu Rada Nadzorcza.
44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
TAK
Spółka przestrzega zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
TAK
Spółka nie nabywała dotychczas własnych akcji, ale Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
TAK
Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na stronach internetowych.
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
TAK Stosując te zasady Zarząd Spółki dokłada starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
TAK
Spółka zobowiązuje się do przestrzegania przepisów dotyczących "Dobrych praktyk(...) " obowiązujących na GPW.
W przypadku zaistnienia w Pekabex SA zmian w zakresie przestrzegania zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002r." Spółka jest zobowiązana do przekazania Giełdzie i opublikowania informacji o zmianach oświadczenia.
Data sporządzenia raportu: 11-07-2003

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Piotr Kuczyński

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Pekabex &lt;PKBX.WA&gt; Oświadczenie Zarządu Pekabex SA o przyjęciu zasad &quot;Dobre praktyki w spółkach... - część 2