Pekpol <PEKP.WA> Zmiana Statutu i firmy Spółki - część 2

20-02-2004, 15:53

Pekpol <PEKP.WA> Zmiana Statutu i firmy Spółki - część 2 § 37. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być niższy niż osiem procent czystego zysku rocznego. Odpisu można zaniechać, gdy stan tego kapitału osiągnie wysokość równą 1/3 kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki.
§ 38. Walne Zgromadzenie może tworzyć inne kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat i wydatków.
§ 39. O użyciu, przeznaczeniu i zmianie przeznaczenia kapitałów zapasowego lub rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie.
V POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 40. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz w innych przypadkach przewidzianych przez prawo - po przeprowadzeniu likwidacji Spółki. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
§ 41. Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
§ 42. W sprawach nie uregulowanych w Statucie zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawne.
Nowy tekst jednolity Statutu:
STATUT
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1. Firma Spółki brzmi: Arksteel Spółka Akcyjna.
§ 2. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§ 3. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Spółka, może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, ponadto może być udziałowcem bądź akcjonariuszem w innych spółkach, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach i związkach gospodarczych.
§ 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 5.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Produkcja żeliwa i stali oraz stopów żelaza (27.10.Z),
2) Produkcja rur żeliwnych (27.21.Z),
3) Produkcja rur stalowych, przewodów rurowych i profili drążonych (27.22.Z),
4) Produkcja sztab, prętów i profili ciągnionych na zimno (27.31.Z),
5) Produkcja wyrobów wąskich i płaskich walcowanych na zimno (27.32.Z),
6) Produkcja wyrobów formowanych i składanych na zimno (27.33.Z),
7) Produkcja drutów (27.34.Z),
8) Pozostała obróbka wstępna żeliwa i stali, gdzie indziej nie sklasyfikowana; produkcja stopów żelaza (27.35.Z),
9) Produkcja metali szlachetnych (27.41.Z),
10) Produkcja aluminium (27.42.Z),
11) Produkcja ołowiu, cynku i cyny (27.43.Z),
12) Produkcja miedzi nieobrobionej (27.44.A),
13) Produkcja wyrobów miedzianych w postaci półproduktów (27.44.B),
14) Produkcja pozostałych metali nieżelaznych (27.45.Z),
15) Odlewnictwo żeliwa (27.51.Z),
16) Odlewnictwo staliwa (27.52.Z),
17) Odlewnictwo metali lekkich (27.53.Z),
18) Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi (27.54.A),
19) Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych z wyjątkiem odlewnictwa miedzi i stopów miedzi (27.54.Z),
20) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (28.40.Z),
21) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (28.51.Z),
22) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (28.52.Z),
23) Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu (37.10.Z),
24) Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych (37.20.Z),
25) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych (45.21.E), 26) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 51.12.Z),
27) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana (51.18.Z),
28) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (51.52.Z),
29) Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (51.54.Z),
30) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (51.57.Z),
31) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego (51.65.Z),
32) Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (51.70.B),
33) Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła (52.46.Z),
34) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (51.70.A),
35) Działalność pozostałych agencji transportowych (63.40.C),
36) Pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej niesklasyfikowane (65.23.Z),
37) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12.Z),
38) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z),
39) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (70.32.B),
40) Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (73.10.G),
41) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A),
42) Działalność związana z zarządzaniem holdingami (74.15.Z),
43) Badania i analizy techniczne (74.30.Z).
2. Podjęcie działalności objętej koncesjonowaniem (reglamentacją) lub wymagającej zezwoleń, nastąpi po uzyskaniu stosownych koncesji lub zezwoleń.
3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki, na zasadach określonych w art. 417 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
II KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.600.000 zł (słownie: sześć milionów sześćset tysięcy złotych) i dzieli się na 6.519.700 (słownie: sześć milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy siedemset) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
1) 72.150 (siedemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A i B,
2) nie więcej niż 6.447.550 (sześć milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C.
2. Akcje mogą być pokrywane wkładem pieniężnym jak również wkładem niepieniężnym.
3. Akcje na okaziciela mogą być zamienione na akcje imienne albo odwrotnie.
§ 7. W kapitale zakładowym:
1) akcje serii A w ilości 55.600 są akcjami imiennymi,
2) akcje serii B w ilości 16.550 są akcjami imiennymi,
3) akcje serii A w ilości 2.654.800 są akcjami na okaziciela,
4) akcje serii B w ilości 492.750 są akcjami na okaziciela,
5) akcje serii C w ilości 3.300.000 są akcjami na okaziciela.
§ 8. 1. Akcje mogą być umorzone.
2. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę nieodpłatnie lub za wynagrodzeniem.
3. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, która to uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
4. Spółka może emitować obligacje zamienne uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje.
§ 9. Nowo emitowane akcje mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
III WŁADZE SPÓŁKI
§ 10. Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
§ 11. Zarząd składa się z jednej do czterech osób i jest wybierany przez Radę Nadzorczą. Członkowie zarządu są wybierani na wspólną kadencję, która trwa trzy lata.
§ 12. 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką, przy uwzględnieniu uprawnień pozostałych władz Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, w sądzie i poza sądem, podejmuje uchwały oraz decyzje dla wykonania celów Spółki. 2. Zarząd przygotowuje roczne Plany Spółki na następny rok obrotowy w terminie do dnia 1 grudnia poprzedniego roku obrotowego. Plany podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. W razie niezatwierdzenia Planu rocznego przedstawionego przez Zarząd w terminie do dnia 31 grudnia, działalność Spółki prowadzona jest na podstawie przedstawionego Radzie Nadzorczej projektu tego Planu.
3. Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
§ 13. Do składania oświadczeń, dokonywania czynności prawnych i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
§ 14. Przepisy powyższe nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
§ 15. Zarząd uchwala Regulamin Zarządu określający jego organizację i sposób wykonywania czynności.
§ 16. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki powinna być dokonana zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
§ 17. 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków wybranych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na wspólną kadencję, która trwa trzy lata. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza, w której skład wchodzi nie mniej niż 5 (pięć) osób może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej na okres do końca jej wspólnej kadencji. Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji podlega zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
§ 18. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej zastępujący Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku.
3. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić z inicjatywy Zarządu Spółki na pisemny wniosek zgłoszony Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się nie później niż w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.
§ 19. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu.
2. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym.
4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być także podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5. Podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie dotyczy wyborów i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
6. Uchwały Rady Nadzorczej podlegają protokołowaniu.
§ 20. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza Walne Zgromadzenie.
§ 21. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej poza uprawnieniami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w niniejszym Statucie należy w szczególności: 1) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o których mowa w pkt 1) i 2),
4) zatwierdzanie przygotowanego przez Zarząd rocznego planu finansowego Spółki,
5) zatwierdzenie regulaminów i ich zmiany
a) Regulaminu Organizacyjnego
b) Regulaminu Wynagrodzeń pracowników
6) powoływanie Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu oraz odwoływanie ze składu Zarządu poszczególnych jego członków,
7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach wszystkich bądź poszczególnych członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
8) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
9) wypowiadanie się we wszystkich sprawach, które wymagają uchwał Walnego Zgromadzenia;
10) wyrażanie zgody na następujące czynności:
a) nabywanie i zbywanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej jednostkowo 100.000 (sto tysięcy) EURO, nie przewidziane w planie finansowym;
b) nabywanie i zbywanie akcji lub udziałów w innych podmiotach gospodarczych oraz innych papierów wartościowych, nie przewidziane w planie finansowym;
c) zaciąganie kredytów, pożyczek oraz zawieranie umów leasingu nie przewidzianych w planie finansowym;
d) zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie praw na dobrach niematerialnych ze szczególnym uwzględnieniem praw z rejestracji znaków towarowych i technologii ;
e) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach;
f) udzielenie pożyczek oraz poręczeń innym podmiotom gospodarczym, o wartości przekraczającej jednostkowo 100.000 (sto tysięcy) EURO nie przewidziane w planie finansowym;
g) zawieranie z pracownikami Spółki lub osobami fizycznymi świadczącymi usługi na rzecz Spółki jakichkolwiek umów, które przewidywałyby udział w zysku lub opcje na akcje Spółki i przyjmowanie pracowniczych programów emerytalnych;
h) tworzenie spółek i utworzenie oddziałów Spółki.
§ 22. W przypadku zawieszenia w czynnościach wszystkich członków Zarządu Spółki lub jego poszczególnych członków, Rada Nadzorcza niezwłocznie podejmie odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.
§ 23. 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd powinien zwołać najpóźniej w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego (reprezentujących) co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Spółki.
4. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.
5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku.
§ 24. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin obrad.
§ 25. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) podejmowanie uchwał o przeznaczeniu zysku do podziału między akcjonariuszy lub też o wyłączeniu go od podziału w całości lub w części zgodnie z § 28 Statutu oraz podejmowanie uchwał o sposobie pokrycia strat,
3) udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
5) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
6) zmiana Statutu Spółki,
7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 8) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia w zakresie nie unormowanym niniejszym Statutem,
9) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
10) likwidacja, połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
11) wybór likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,
12) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
13) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy pod obrady Walnego Zgromadzenia, stosownie do postanowień Statutu i Kodeksu Spółek Handlowych,
14) podejmowanie uchwał w zakresie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
15) podejmowanie uchwał dotyczących użycia, przeznaczenia i zmiany przeznaczenia kapitału zapasowego i rezerwowego.
§ 26. Wszelkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, powinny być uprzednio przedstawione do wiadomości Zarządowi i Radzie Nadzorczej. Nie dotyczy to przypadku przewidzianego w art. 404 Kodeksu Spółek Handlowych.
IV GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 27. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 28. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję w sprawie przeznaczenia zysku netto wynikającego z bilansu, poprzez podejmowanie uchwał, na mocy których:
1) zysk zrealizowany przez Spółkę może zostać przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy; podział zysku w tym przypadku odbywa się zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami niniejszego Statutu;
2) zysk wypracowany przez Spółkę może zostać wyłączony w części lub w całości od podziału między akcjonariuszy; w takiej sytuacji zysk może zostać przeznaczony na inne cele, w tym w szczególności na kapitał rezerwowy lub zapasowy, inne fundusze celowe, bądź na pokrycie strat poniesionych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych lub na inne potrzeby Spółki; uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinna uwzględniać w tym zakresie bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 29. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy,
4) fundusze celowe ustanowione zgodnie z przepisami prawa lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 30. Walne Zgromadzenie może tworzyć inne kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat i wydatków.
§ 31. O użyciu, przeznaczeniu i zmianie przeznaczenia kapitałów zapasowego lub rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie.
V POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 32. W sprawach nie uregulowanych w Statucie zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawne.
Na mocy Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 grudnia 2003 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki zmieniono §§ 1, 2, 5, 6, 7, 9, 11, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 26, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 38, 39, 42 oraz wykreślono dotychczasowe §§ 8, 8a, 10, 12, 27, 28, 29, 36, 37, 40, 41.
Z
Data sporządzenia raportu: 20-02-2004

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Gospodarka / Pekpol &lt;PEKP.WA&gt; Zmiana Statutu i firmy Spółki - część 2