PKN ORLEN <PKNA.WA> Projekty uchwał na ZWZA w dniu 28 czerwca 2002 roku

POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA
11-06-2002, 19:23

3. Indywidualne kadencje członków Rady Nadzorczej sprawujących mandaty w dniu zarejestrowania zmian do Statutu Spółki przyjętych Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2002r. przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną, która zostaje wydłużona z lat trzech do pięciu przyjmując za początek takiej wspólnej kadencji dzień 14 maja 2001 roku ."

17. § 8 ust. 6 o dotychczasowym brzmieniu: "Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego, przez co najmniej jedną trzecią członków Rady lub Zarząd Spółki; posiedzenie powinno zostać zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania."

otrzymuje brzmienie następujące: "Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, Zarząd Spółki lub członka Rady Nadzorczej; posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem trzech tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku."

18. § 8 ust. 7 o dotychczasowym brzmieniu: "Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez przewodniczącego, posiedzenie może zostać zwołane przez wiceprzewodniczącego lub sekretarza Rady Nadzorczej."

otrzymuje brzmienie następujące: "Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia. W przypadku niezwołania posiedzenia przez przewodniczącego w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w § 8 ust. 6 niniejszego Statutu, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie w formie pisemnego zawiadomienia wysłanego członkom Rady na co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia, podając datę, miejsce oraz proponowany porządek obrad posiedzenia".

19. § 8 ust. 9 o dotychczasowym brzmieniu: "1. Z zastrzeżeniem pkt. 2 niniejszego ustępu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się". 2. Do odwołania każdego z członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania ich kadencji wymagane jest oddanie głosów "za" przez co najmniej 2/3 wszystkich członków Rady Nadzorczej."

otrzymuje brzmienie następujące: 1. "Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. 2. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 3. Z zastrzeżeniem pkt. 4 niniejszego ustępu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się". 4. Do odwołania lub zawieszenia każdego z członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania ich kadencji wymagane jest oddanie głosów "za" przez co najmniej dwie trzecie wszystkich członków Rady Nadzorczej."

20. § 8 ust. 11 pkt. 2 o brzmieniu dotychczasowym: "ustalanie zasad zatrudniania członków Zarządu"

otrzymuje brzmienie następujące: "reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu"

21. § 8 ust. 11 pkt. 6 o brzmieniu dotychczasowym: "badanie sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania"

otrzymuje brzmienie następujące: "ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny"

22. § 8 ust. 11 pkt. 13 o brzmieniu dotychczasowym: "wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego"

otrzymuje brzmienie następujące: "wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego"

23. W § 8 ust. 11 wykreśla się pkt 14 o dotychczasowym brzmieniu: "wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego"

24. W § 8 wprowadza się ustęp 12 a o brzmieniu następującym: "Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie tejże czynności."

25. § 8 ust. 13 o dotychczasowym brzmieniu: "Do chwili zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2005, uchwały w sprawie udzielenia zgody na dokonanie czynności, o których mowa w ustępie 12 pkt 2 niniejszego paragrafu wymagają głosowania za ich przyjęciem członka powoływanego przez Skarb Państwa"

otrzymuje brzmienie następujące: "Do chwili zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2005, uchwały w sprawie udzielenia zgody na dokonanie czynności, o których mowa w ustępie 12 pkt 2 niniejszego paragrafu wymagają głosowania za ich przyjęciem członka powoływanego przez Skarb Państwa"

26. § 9 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu: "W umowach między Spółką a członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudnienia, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza."

otrzymuje brzmienie następujące: "W umowach między Spółką a członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudnienia, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa dwóch członków, wskazanych na podstawie uchwały Rady Nadzorczej".

27. § 9 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu: "1.Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Prezes, wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. 2. Prezes, wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być zawieszeni w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą."

otrzymuje brzmienie następujące: 1. "Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. 2. Prezes, wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą zostać zawieszeni albo odwołani w każdym czasie z ważnych powodów przed upływem kadencji. 3. Indywidualne kadencje członków Zarządu sprawujących mandaty w dniu zarejestrowania zmian do Statutu Spółki przyjętych Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2002r. przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną, która zostaje wydłużona z lat trzech do pięciu przyjmując za początek takiej wspólnej kadencji dzień 8 lutego 2002 roku ."

28. § 9 ust. 5 o dotychczasowym brzmieniu: "Zarząd uchwala regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki"

otrzymuje brzmienie następujące: "Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki."

29. § 9 ust. 7 o dotychczasowym brzmieniu: "Uchwały Zarządu wymagają: 1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w Regulaminie Zarządu. 2. Zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego. Zbycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej. 3. Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto nie przekracza jednej czterdziestej kapitału zakładowego. 4. Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego. Nabycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej."

otrzymuje brzmienie następujące: "Uchwały Zarządu wymagają: 1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w Regulaminie Zarządu. 2. Zbycie lub nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania określonych w § 1 zmian Statutu do rejestru.

UCHWAŁA NR .... ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 28 czerwca 2002 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 9 Statutu Spółki, po uwzględnieniu zmian wprowadzonych do Statutu Spółki przez Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002r, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym w rozumieniu art. 89 kodeksu cywilnego, że uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. w sprawie zmian Statutu Spółki podjęte w dniu 28 czerwca 2002 r. zostaną zarejestrowane.

UCHWAŁA NR .... ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 28 czerwca 2002 roku

w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. postanawia wprowadzić w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki następujące zmiany:

1. § 1 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu: "Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w kodeksie handlowym i w Statucie"

otrzymuje brzmienie następujące: "Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych i w Statucie".

2. § 1 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu: "Obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami kodeksu handlowego, Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, Statutu oraz niniejszego Regulaminu".

otrzymuje brzmienie następujące: "Obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, Statutu oraz niniejszego Regulaminu".

3. § 2 pkt. 8 o dotychczasowym brzmieniu: "Walne Zgromadzenie - walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki"

otrzymuje brzmienie następujące: "Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A."

4. § 3 ust.2 lit. b o dotychczasowym brzmieniu: "miejsce ich zamieszkania lub siedziby",

otrzymuje brzmienie następujące:

"miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania".

5. W § 3 wykreśla się ustęp 4 o dotychczasowym brzmieniu: "Na cztery dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Bank Depozytowy przekazuje Zarządowi listę posiadaczy Kwitów Depozytowych, którzy złożyli Bankowi Depozytowemu instrukcje co do głosowania na Walnym Zgromadzeniu wraz z liczbą Kwitów Depozytowych, w odniesieniu do których złożyli te instrukcje."

6. W § 3 zmienia się numerację następujących ustępów: dotychczasowy ustęp 5 otrzymuje numer 4 dotychczasowy ustęp 6 otrzymuje numer 5 dotychczasowy ustęp 7 otrzymuje numer 6 dotychczasowy ustęp 8 otrzymuje numer 7 dotychczasowy ustęp 9 otrzymuje numer 8

7. § 4 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej."

otrzymuje brzmienie następujące: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd".

8. W § 5 wykreśla się ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu: "Po zamknięciu listy kandydatów na Przewodniczącego otwierający Walne Zgromadzenie zarządzi podpisanie listy obecności przez uczestników Walnego Zgromadzenia, podpisze ją oraz stwierdzi ilu akcjonariuszy (osobiście lub przez przedstawicieli) bierze udział w Walnym Zgromadzeniu oraz jaką liczbą głosów dysponują, a następnie zarządzi głosowanie."

9. § 5 ust. 4 o dotychczasowym brzmieniu: "Wybór Przewodniczącego odbywa się poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów "za".

otrzymuje numer 3 i brzmienie następujące: "Wybór Przewodniczącego odbywa się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o wyborze Przewodniczącego powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów."

10. W § 5 ust. 5 otrzymuje numer 4.

11. W § 5 wykreśla się ust. 6 o dotychczasowym brzmieniu:

"Jeżeli na Przewodniczącego zgłoszono jednego kandydata, jego wybór może nastąpić przez aklamację. W takim przypadku ust. 3 i ust. 4 niniejszego paragrafu nie stosuje się."

12. W § 6 wykreśla się ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu: "Przewodniczący ponosi pełną odpowiedzialność za decyzje podejmowane przez siebie w trakcie Walnego Zgromadzenia. Decyzje Przewodniczącego są ostateczne i uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie mogą się od nich odwołać do Walnego Zgromadzenia.",

w związku z tym ust. 4 § 6 otrzymuje numer 3.

13. W § 7 zmienia się numerację następujących ustępów: dotychczasowy ustęp 4 otrzymuje numer 7 dotychczasowy ustęp 5 otrzymuje numer 8

14. W § 7 wprowadza się ust. 4 o brzmieniu następującym: "Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji."

15. W § 7 wprowadza się ust. 5 o brzmieniu następującym: "Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłoszenia do protokołu jednej kandydatury. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie."

16. W § 7 wprowadza się ust. 6 o brzmieniu następującym: "Głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem że uchwała o wyborze powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów."

17. § 8 ust. 1 lit. a o dotychczasowym brzmieniu: "Kandydatów do Komisji Skrutacyjnej zgłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Głosowanie na zgłoszonych kandydatów odbywa się en block. Na żądanie któregokolwiek uczestnika Walnego Zgromadzenia wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się według procedury opisanej poniżej."

otrzymuje brzmienie następujące: "Kandydatów do Komisji Skrutacyjnej zgłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Głosowanie na zgłoszonych kandydatów odbywa się en block i jest tajne. Do podjęcia uchwały o wyborze wymagana jest bezwzględna większość głosów. Na żądanie któregokolwiek uczestnika Walnego Zgromadzenia wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się według procedury opisanej poniżej."

18. § 8 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu: "Głosowanie odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za".

otrzymuje brzmienie następujące: "Głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem że uchwała o wyborze powinna być podjęta bezwzględną większością głosów."

19. § 9 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu: "W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nawet nie będący akcjonariuszami, bez potrzeby otrzymywania zaproszeń".

otrzymuje brzmienie następujące: "W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nawet nie będący akcjonariuszami, bez potrzeby otrzymywania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie".

20. § 10 ust. 1 o dotychczasowym brzmieniu: "Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw."

otrzymuje brzmienie następujące: "Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw lub o zmianie ich kolejności."

21. § 12 ust. 2 lit. a o dotychczasowym brzmieniu: "ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji"

otrzymuje brzmienie następujące: "ograniczenia, odroczenia dyskusji"

22. § 13 ust. 2 o brzmieniu dotychczasowym: "Głosowania tajne zarządza się: a. przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, b. nad wnioskami o pociągnięcie członków władz Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności, c. w sprawach osobistych, d. na żądanie choćby jednego z uczestników Walnego Zgromadzenia."

otrzymuje brzmienie następujące "Głosowania tajne zarządza się : a. przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki lub likwidatorów, b. nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, c. w sprawach osobowych, d. na żądanie choćby jednego z uczestników Walnego Zgromadzenia."

23. § 14 ust. 4 o dotychczasowym brzmieniu: "Zgłoszeni kandydaci wpisywani są na trzy oddzielne listy kandydatów, na przewodniczącego Rady Nadzorczej, na członków spełniających wymagania określone w §8 ust. 5 Statutu oraz na pozostałych członków Rady Nadzorczej. Wpisanie kandydata na listę następuje po złożeniu na ręce Przewodniczącego jego pisemnej zgody na kandydowanie lub po złożeniu przez niego oświadczenia ustnie do protokołu, o tym, iż wyraża zgodę na kandydowanie."

otrzymuje brzmienie następujące: "Zgłoszeni kandydaci wpisywani są na trzy oddzielne listy kandydatów, na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na członków spełniających wymagania określone w § 8 ust. 5 Statutu oraz na pozostałych członków Rady Nadzorczej. Wpisanie kandydata na listę następuje po złożeniu na ręce Przewodniczącego jego pisemnej zgody na kandydowanie lub po złożeniu przez niego oświadczenia ustnie do protokołu, o tym, iż wyraża zgodę na kandydowanie oraz, że spełnia warunki określone w art. 18 kodeksu spółek handlowych."

24. § 14 ust. 7 o dotychczasowym brzmieniu: "Za wybranego na funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej uważa się tego kandydata, który uzyskał największą liczbę głosów "za" spośród kandydatów na Przewodniczącego. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy w ramach list, o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu uzyskali kolejno największą liczbę głosów "za" w ramach liczby członków Rady Nadzorczej ustalonych stosownie do treści ust. 1 niniejszego paragrafu".

otrzymuje brzmienie następujące: "Za wybranego na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej uważa się tego kandydata, który uzyskał największą liczbę głosów "za" spośród kandydatów na Przewodniczącego. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy w ramach list, o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu uzyskali kolejno największą liczbę głosów "za" w ramach liczby członków Rady Nadzorczej ustalonych stosownie do treści ust. 1 niniejszego paragrafu. Uchwały o wyborze Przewodniczącego oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów".

25. § 14 ust. 8 o dotychczasowym brzmieniu: "W przypadku uzyskania przez kandydatów zakwalifikowanych do wejścia w skład Rady Nadzorczej równej liczby głosów, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. Za wybraną uważa się wówczas tę osobę, która otrzymała największą liczbę głosów "za"."

otrzymuje brzmienie następujące: "W przypadku uzyskania przez kandydatów zakwalifikowanych do wejścia w skład Rady Nadzorczej równej liczby głosów, lub nie uzyskania wymaganej bezwzględnej większości głosów, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. Za wybraną uważa się wówczas tę osobę, która przy zachowaniu wymogu bezwzględnej większości głosów otrzymała największą liczbę głosów "za".

26. § 16 o dotychczasowym brzmieniu: "Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwoływania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienić zgłoszone wnioski, powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia, pełnomocnictwa oraz listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia."

otrzymuje brzmienie następujące: "Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienić zgłoszone wnioski, powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR .... ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 28 czerwca 2002 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A.

§ 1

Na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych , po uwzględnieniu zmian wprowadzonych do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 28 czerwca 2002r, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. postanawia przyjąć tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR .... ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 28 czerwca 2002 roku

w sprawie zmiany funkcjonującego w Spółce Programu Motywacyjnego dla Zarządu oraz kadry kierowniczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt. 5 kodeksu spółek handlowych, art. 20 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300) oraz § 7 ust. 7 pkt. 12 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna postanawia, co następuje:

Zważywszy że:

a) na mocy Uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką") z dnia 15 maja 2000 roku w sprawie emisji obligacji serii A wprowadzony został Program Motywacyjny dla członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki (zwany dalej "Programem Motywacyjnym"),

b) Program Motywacyjny realizowany jest w drodze emisji przez Spółkę obligacji serii A zamiennych na akcje serii D,

c) w trakcie realizacji Programu Motywacyjnego, to jest w latach 2000 - 2002, nastąpiło istotne pogorszenie sytuacji gospodarczej w kraju i na świecie,

d) pogorszenie się koniunktury gospodarczej w Polsce miało negatywny wpływ na wyniki finansowe spółek publicznych oraz na wartość akcji tych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym na wartość akcji Spółki,

e) z powodu obniżenia wartości akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. cena nabycia obligacji serii A w ramach Programu Motywacyjnego przewyższa średnią cenę giełdową akcji Spółki;

f) struktura Programu Motywacyjnego opartego na uchylonych już przepisach kodeksu handlowego zawierała znaczne ograniczenia w swobodzie zamiany obligacji serii A na akcje serii D Spółki,

g) z powodu przewyższania przez cenę nabycia obligacji serii A ceny giełdowej akcji Spółki, a także z powodu ograniczeń w swobodzie zamiany obligacji na akcje, do dnia podjęcia niniejszej uchwały żadna z osób uprawnionych do nabycia obligacji serii A nie skorzystała ze swojego uprawnienia w powyższym zakresie,

h) Walne Zgromadzenie stoi na stanowisku, iż w celu zapewnienia wysokiego poziomu zarządzania Spółką oraz stabilizacji składu osobowego kadry kierowniczej pożądane jest dokonanie zmian w funkcjonującym obecnie systemie motywacyjnym dla kadry zarządzającej w Spółce poprzez wprowadzenie nowego programu motywacyjnego opartego na odmiennych założeniach finansowych oraz na przepisach kodeksu spółek handlowych upraszczających procedurę zamiany obligacji zamiennych na akcje (zwanego dalej "Nowym Programem Motywacyjnym"),

i) w związku z zamiarem wprowadzenia w najbliższej przyszłości Nowego Programu Motywacyjnego uzasadnionym jest umożliwienie dokonania zmiany funkcjonującego obecnie w Spółce Programu Motywacyjnego w celu eliminacji konieczności oferowania w roku 2003 członkom Zarządu oraz członkom kadry kierowniczej obligacji serii A na dotychczasowych warunkach w sytuacji gdy Nowy Program Motywacyjny zostanie wprowadzony w życie,

Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmian w Uchwale nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 maja 2000 roku w sprawie emisji obligacji serii A, na mocy której Program Motywacyjny został wprowadzony w Spółce.

§ 1

Z zastrzeżeniem postanowień § 2 niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać następujących zmian w Uchwale nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 maja 2000 roku w sprawie emisji obligacji serii A:

1. Dokonać zmiany w § 1 ust. 4 Uchwały Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 maja 2000 roku poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"4.Obligacje zostaną podzielone na dwie pule, z których jedna jest przeznaczona dla członków Zarządu, a druga dla Osób Uprawnionych. Każda z pul Obligacji zostanie podzielona na dwie transze. W ramach Programu Motywacyjnego Obligacje będą oferowane członkom Zarządu oraz Osobom Uprawnionym w roku 2001 oraz 2002 w ten sposób, że w każdym z tych lat jedna transza z puli członków Zarządu będzie oferowana przez Powiernika na rzecz członków Zarządu, a jedna transza z puli Osób Uprawnionych na rzecz Osób Uprawnionych."

2. Dokonać zmiany w § 2 Uchwały Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 maja 2000 roku poprzez wprowadzenie dodatkowego ustępu 12a o treści następującej:

"12a Powiernik może przedstawić Obligacje nie zaoferowane członkom Zarządu oraz Osobom Uprawnionym do wcześniejszego wykupu przez Spółkę po cenie emisyjnej Obligacji."

§ 2

1. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie pod następującymi warunkami:

(i) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, nie później niż w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2002, podejmie uchwałę w sprawie wprowadzenia Nowego Programu Motywacyjnego oraz podejmie wszelkie dodatkowe uchwały niezbędne w celu wprowadzenia w życie Nowego Programu Motywacyjnego,

(ii) założenia Nowego Programu Motywacyjnego wskazane w uchwałach, o których mowa w pkt. (i) powyżej, będą zakładały, iż wszystkim osobom, którym zostałyby zaoferowane Obligacje po odbyciu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2002 w ramach funkcjonującego obecnie w Spółce Programu Motywacyjnego zostaną zaoferowane akcje lub obligacje zamienne na akcje Spółki w pierwszym etapie funkcjonowania Nowego Programu Motywacyjnego na warunkach nie mniej korzystnych, biorąc pod uwagę łącznie wszystkie warunki, niż miałoby to miejsce w przypadku oferowania tym osobom Obligacji po odbyciu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2002 w ramach funkcjonującego obecnie Programu Motywacyjnego, oraz

(iii) Spółka uzyska zezwolenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na zmianę informacji dotyczących zasad subskrypcji akcji serii D zawartych w prospekcie emisyjnym sporządzonym w związku z wprowadzeniem tych akcji do publicznego obrotu papierami wartościowymi.

2. W przypadku ziszczenia się warunków, o których mowa w pkt. 1 powyżej, zmiany w Uchwale nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 maja 2000 roku, o których mowa w § 1 niniejszej Uchwały, będą miały moc wsteczną od dnia podjęcia niniejszej Uchwały.

§ 3

W przypadku wprowadzenia Nowego Programu Motywacyjnego w terminie wskazanym w § 2 pkt. (i) powyżej Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do dokonania stosownych zmian w Regulaminie Programu Motywacyjnego zatwierdzonego na mocy uchwały Rady Nadzorczej Nr 107/III/00 z dnia 13 czerwca 2000 roku, a także upoważnia Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki do dokonania wszelkich innych czynności niezbędnych w celu odzwierciedlenia oraz wprowadzenia w życie zmian w Programie Motywacyjnym zatwierdzonych na mocy niniejszej Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

UCHWAŁA NR ...

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKI AKCYJNEJ

z dnia 28 czerwca 2002 r.

w sprawie: odwołania ze składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna

Działając na podstawie § 8 ust. 2 pkt. 2 oraz § 8 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółki Akcyjnej postanawia:

§ 1

Odwołać................................ ze składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR ...

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKI AKCYJNEJ

z dnia 28 czerwca 2002 r.

w sprawie: powołania do składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna

Na podstawie § 8 ust. 2 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna postanawia:

§ 1

Powołać................................ do składu Rady Nadzorczej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Załącznik do Uchwały nr ..... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2002 roku

STATUT

Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN

Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

( Tekst jednolity )

§ 1

Utworzenie, Założyciel i firma Spółki

1

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Mazowieckie Zakłady Rafineryjne i Petrochemiczne z siedzibą w Płocku na zasadach określonych w przepisach o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.--------------------------------------------------------------------------------

2

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.------------------------------------------------

3

Spółka działa pod firmą: Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: PKN ORLEN S.A.-------------------------------

§ 2

Siedziba, przedmiot i obszar działania Spółki

1

Siedzibą Spółki jest Płock. ----------------------------------------------------------------

2

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: ---------------------------------------------

1. przerób ropy naftowej oraz wytwarzanie produktów i półproduktów ropopochodnych (rafineryjnych i petrochemicznych); ------------------------

2. prowadzenie działalności handlowej w obrocie krajowym i zagranicznym na rachunek własny, na zlecenie i w komisie, a w szczególności: obrót ropą naftową, paliwami ropopochodnymi i innymi, sprzedaż pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do nich, sprzedaż artykułów przemysłowych i spożywczych;---------------------------------------------------

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Surowce / PKN ORLEN &lt;PKNA.WA> Projekty uchwał na ZWZA w dniu 28 czerwca 2002 roku