PKN ORLEN <PKNA.WA> Zwołanie NWZ PKN ORLEN S.A. na dzień 17 kwietnia 2003 roku

PKN ORLEN <PKNA.WA> Zwołanie NWZ PKN ORLEN S.A. na dzień 17 kwietnia 2003 roku ZWOŁANIE NWZ PKN ORLEN S.A. NA DZIEŃ 17 KWIETNIA 2003 ROKU Raport bieżący Nr 19/2003 Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku przy ul. Chemików 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028860, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398 KSH oraz § 7 ust. 4 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A., które odbędzie się w dniu 17 kwietnia 2003r., o godz. 10.00 w Płocku, w Centrum Edukacji Grupa ORLEN, aula B, przy ul. Kobylińskiego 25. Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Wyrażenie zgody na rozporządzenie (zbycie i wydzierżawienie) zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych. 7. Zmiana Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki. 9. Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej Spółki. 10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki: I. § 2 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu: Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: 1. przerób ropy naftowej oraz wytwarzanie produktów i półproduktów ropopochodnych (rafineryjnych i petrochemicznych); 2. prowadzenie działalności handlowej w obrocie krajowym i zagranicznym na rachunek własny, na zlecenie i w komisie, a w szczególności: obrót ropą naftową, paliwami ropopochodnymi i innymi, sprzedaż pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do nich, sprzedaż artykułów przemysłowych i spożywczych; 3. prowadzenie działalności badawczej, projektowej, rozwojowej, budowlanej, produkcyjnej na własny rachunek i w komisie, w dziedzinach związanych z przetwarzaniem, magazynowaniem, konfekcjonowaniem i obrotem paliwami stałymi, ciekłymi i gazowymi oraz pochodnymi produktami chemicznymi i transportem drogowym, kolejowym, wodnym i rurociągowym; 4. prowadzenie działalności transportowej w zakresie transportu drogowego, kolejowego, wodnego i rurociągowego; 5. magazynowanie, składowanie i przechowywanie ropy naftowej i paliw płynnych oraz tworzenie i utrzymywanie zapasów paliw, na zasadach określonych właściwymi przepisami; 6. świadczenie usług związanych z przedmiotem działalności, a w szczególności: a) dokonywanie przeładunków morskich i lądowych b) uszlachetnianie paliw i gazów, w tym etylizacja, barwienie, dodawanie komponentów; 7. skup, obrót i przerób olejów przepracowanych oraz innych odpadów chemicznych; 8. wytwarzanie, przesyłanie i obrót energią cieplną i elektryczną; 9. dokonywanie remontów urządzeń związanych z przedmiotem działalności, a w szczególności instalacji rafineryjnych i petrochemicznych, zbiorników paliwowych, stacji paliw oraz środków transportu; 10. produkcja metalowa i przetwórstwo tworzyw sztucznych; 11. prowadzenie stacji paliw, barów, restauracji i hoteli; 12. prowadzenie kapitałowej działalności inwestycyjnej, a w szczególności nabywanie i obrót akcjami i udziałami tak w obrocie krajowym jak zagranicznym; 13. prowadzenie szkolnictwa i szkolenia zawodowego oraz działalności socjalno-bytowej otrzymuje następujące brzmienie: Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: 1. przerób ropy naftowej oraz wytwarzanie produktów i półproduktów ropopochodnych (rafineryjnych i petrochemicznych); 2. prowadzenie działalności handlowej w obrocie krajowym i zagranicznym na rachunek własny, na zlecenie i w komisie, a w szczególności: obrót ropą naftową, paliwami ropopochodnymi i innymi, sprzedaż pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do nich, sprzedaż artykułów przemysłowych i spożywczych; 3. prowadzenie działalności badawczej, projektowej, rozwojowej, budowlanej, produkcyjnej na własny rachunek i w komisie, w dziedzinach związanych z przetwarzaniem, magazynowaniem, konfekcjonowaniem i obrotem paliwami stałymi, ciekłymi i gazowymi oraz pochodnymi produktami chemicznymi transportem drogowym, kolejowym, wodnym i rurociągowym; 4. prowadzenie działalności transportowej w zakresie transportu drogowego, kolejowego, wodnego i rurociągowego; 5. magazynowanie, składowanie i przechowywanie ropy naftowej i paliw płynnych oraz tworzenie i utrzymywanie zapasów paliw, na zasadach określonych właściwymi przepisami; 6. świadczenie usług związanych z przedmiotem działalności, a w szczególności: a) dokonywanie przeładunków morskich i lądowych b) uszlachetnianie paliw i gazów, w tym etylizacja, barwienie, dodawanie komponentów; 7. skup, obrót i przerób olejów przepracowanych oraz innych odpadów chemicznych; 8. wytwarzanie, przesyłanie i obrót energią cieplną i elektryczną; 9. dokonywanie remontów urządzeń związanych z przedmiotem działalności, a w szczególności instalacji rafineryjnych i petrochemicznych, zbiorników paliwowych, stacji paliw oraz środków transportu; 10. produkcja metalowa i przetwórstwo tworzyw sztucznych; 11. prowadzenie stacji paliw, barów, restauracji i hoteli; 12. prowadzenie kapitałowej działalności inwestycyjnej, a w szczególności nabywanie i obrót akcjami i udziałami tak w obrocie krajowym jak i zagranicznym; 13. prowadzenie szkolnictwa i szkolenia zawodowego oraz działalności socjalno-bytowej; 14. prowadzenie działalności rachunkowo - księgowej oraz działalności związanej z bazami danych i ich przetwarzaniem. II. § 3 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu: "Kapitał akcyjny może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez emisję nowych akcji imiennych lub na okaziciela albo przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał akcyjny może być podwyższony także bezpośrednio z zysku, z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów własnych Spółki." otrzymuje brzmienie następujące: "Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji oraz poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów utworzonych z zysku, jeżeli mogą one być użyte na ten cel zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki." III. W § 3 dodaje się ustęp 4 o brzmieniu następującym: "W sytuacjach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, Spółka może nabywać akcje własne." IV. W § 7 ust. 7 wykreśla się pkt 8 o brzmieniu: "wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego" V. § 7 ust. 7 pkt 11 o dotychczasowym brzmieniu: "decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia" otrzymuje brzmienie następujące: "umorzenie akcji, z wyjątkiem sytuacji, gdy przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki dopuszczają umorzenie akcji bez konieczności podejmowania uchwały Walnego Zgromadzenia". VI. W § 7 ust. 7 zmienia się numerację następujących punktów: dotychczasowy pkt 9 otrzymuje numer 8, dotychczasowy pkt 10 otrzymuje numer 9, dotychczasowy pkt 11 otrzymuje numer 10, dotychczasowy pkt 12 otrzymuje numer 11, dotychczasowy pkt 13 otrzymuje numer 12. VII. W § 7 wprowadza się ustęp 7 a o brzmieniu następującym: "Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, bez względu na wartość, nie wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki." VIII. § 8 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu: "Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji." otrzymuje brzmienie następujące: 1. "Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. 2. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie z ważnych powodów przed upływem kadencji. 3. Indywidualne kadencje członków Rady Nadzorczej sprawujących mandaty w dniu zarejestrowania zmian do Statutu Spółki przyjętych Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 kwietnia 2003r. przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną, która zostaje wydłużona z lat trzech do pięciu przyjmując za początek takiej wspólnej kadencji dzień 14 maja 2001 roku ." IX. § 8 ust. 9 o dotychczasowym brzmieniu: 1. "Z zastrzeżeniem pkt. 2 niniejszego ustępu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się". 2. Do odwołania każdego z członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania ich kadencji wymagane jest oddanie głosów "za" przez co najmniej 2/3 wszystkich członków Rady Nadzorczej." otrzymuje brzmienie następujące: 1. "Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. 2. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 3. Z zastrzeżeniem pkt. 4 niniejszego ustępu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się". 4. Do odwołania lub zawieszenia każdego z członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania ich kadencji wymagane jest oddanie głosów "za" przez co najmniej dwie trzecie wszystkich członków Rady Nadzorczej." X. § 8 ust. 11 pkt. 13 o brzmieniu dotychczasowym: "wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego" otrzymuje brzmienie następujące: "wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego" XI. W § 8 ust. 11 wykreśla się pkt 14 o dotychczasowym brzmieniu: "wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego" XII. W § 8 wprowadza się ustęp 12 a o brzmieniu następującym: "Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie tejże czynności." XIII. § 9 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu: "W umowach między Spółką a członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudnienia, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza." otrzymuje brzmienie następujące: "W umowach między Spółką a członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudnienia, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa dwóch jej członków, umocowanych stosowną uchwałą Rady Nadzorczej." XIV. § 9 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu: 1. "Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Prezes, wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. 2. Prezes, wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być zawieszeni w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą." otrzymuje brzmienie następujące: 1. "Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. 2. Prezes, wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą zostać zawieszeni albo odwołani w każdym czasie z ważnych powodów przed upływem kadencji. 3. Indywidualne kadencje członków Zarządu sprawujących mandaty w dniu zarejestrowania zmian do Statutu Spółki przyjętych Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 kwietnia 2003r. przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną, która zostaje wydłużona z lat trzech do pięciu przyjmując za początek takiej wspólnej kadencji dzień 8 lutego 2002 roku ." XV. § 9 ust. 5 o dotychczasowym brzmieniu: "Zarząd uchwala regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki" otrzymuje brzmienie następujące: "Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki." XVI. § 9 ust. 7 o dotychczasowym brzmieniu: "Uchwały Zarządu wymagają: 1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w Regulaminie Zarządu. 2. Zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego. Zbycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej. 3. Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto nie przekracza jednej czterdziestej kapitału zakładowego. 4. Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego. Nabycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej." otrzymuje brzmienie następujące: "Uchwały Zarządu wymagają: 1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w Regulaminie Zarządu. 2. Zbycie lub nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości." Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. informuje, iż zgodnie z art. 406 § 3 kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 188, poz. 754, z późn. zm.) warunkiem uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest złożenie w siedzibie Spółki w Płocku (przy ul. Chemików 7, w Dziale Prawnym, pok. 203, w godz. 7.30-16.00) imiennego świadectwa depozytowego przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 9 kwietnia 2003r. (włącznie). Świadectwo depozytowe powinno określać liczbę akcji oraz zawierać informację, że akcje te nie będą przedmiotem obrotu do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych powinni przedstawić aktualny odpis z właściwego rejestru sądowego, wskazujący osoby uprawnione do ich reprezentacji. Osoba nie wymieniona w odpisie z rejestru winna legitymować się pełnomocnictwem. Odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7, w budynku Centrum Administracji, przy recepcji, w godzinach 8.00-15.00. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed dniem Walnego Zgromadzenia. Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Zgromadzenia przed salą obrad od godz. 9.00. Data sporządzenia raportu: 17-03-2003

book icon
Artykuł dostępny tylko dla naszych subskrybentów

Zyskaj wiedzę, oszczędź czas

Informacja jest na wagę złota. Piszemy tylko o biznesie Subskrypcja PB
Premium Offer
Poznaj „PB”
79 zł 7,90 zł / miesiąc
przez pierwsze 3 miesiące
Chcesz nas lepiej poznać? Wypróbuj dostęp do pb.pl przez trzy miesiące w promocyjnej cenie!
WYBIERZ
Rabat 30%
Basic Offer
„PB" NA 12 MIESIĘCY
663 zł / rok
Skorzystaj z 30% rabatu
Zapłać raz i czytaj nasze treści bez ograniczeń przez cały rok. Zaoszczędzisz 285 zł.
WYBIERZ