Polfa Kutno <PKUT.WA> RAPORT BIEŻĄCY 18/03 DOT. PRZESTRZEGANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W POLFIE KUTNO S.A. - część 1

Tadeusz Stasiuk
03-07-2003, 19:30

Polfa Kutno <PKUT.WA> RAPORT BIEŻĄCY 18/03 DOT. PRZESTRZEGANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W POLFIE KUTNO S.A. - część 1 RAPORT BIEŻĄCY 18/03 DOT. PRZESTRZEGANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W POLFIE KUTNO S.A.
ZARZĄD SPÓŁKI INFORMUJE, ŻE INFORMACJE NA TEMAT PRZESTRZEGANIA ŁADU KORPORACYJNEGO PODANE BYŁY W RAPORTACH BIEŻĄCYCH NR 74/02 WYSŁANYM 23 GRUDNIA 2002 ROKU ORAZ NR 09/03 WYSŁANYM W DNIU 16 KWIETNIA 2003 ROKU PO WALNYM ZGROMADZENIU, KTÓRE ZATWIERDZIŁO STOSOWANIE ŁADU KORPORACYJNEGO W POLFIE KUTNO SA.
ZARZĄD POLFY KUTNO SA PRZEKAZUJE SZCZEGÓŁOWE ZESTAWIENIE INFORMUJĄCE O ZAKRESIE I FORMIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO WEDŁUG STANU NA 30 CZERWCA 2003 ROKU.
ZASADA TAK/ NIE KOMENTARZ SPÓŁKI "POLFA" KUTNO S.A.
ZASADY OGÓLNE
I
Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Tak
Cel Spółki ujęty został w misji: ""Polfa" Kutno jest wiodącą firmą w polskiej branży farmaceutycznej, skupiamy się wyłącznie na obiecujących lekach aptecznych, w kategoriach Rx i OTC." Realizowany on jest skutecznie od wielu lat i takie przesłanie przełożone zostało na plan strategiczny Spółki w okresie do 2006 roku włącznie.
II
Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest, więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Tak
III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Tak
IV Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. Tak
V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Tak
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, gdzie mieści się Biuro Spółki.
W Spółce przyjęto zasadę, iż zwyczajne walne zgromadzenia zwoływane są w drugiej połowie czerwca, w godzinach przedpołudniowych.
2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak W przypadku zwołania na wniosek innego organu lub osób, Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku.
W przypadku, gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.
Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie przekazywane są akcjonariuszom 14 dni przed terminem jego zwołania, chyba, że z mocy prawa wskazany jest inny termin podania informacji.
3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Tak Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba, że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.
4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub, które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak
Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba, że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
W ostatnim przypadku stosowane są odpowiednie procedury dotyczące zawiadamiania wszystkich zainteresowanych.
5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba, że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego.
Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli wyżej wymienionych. dokumentów. 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Tak
Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 kwietnia 1995 roku przyjęto Regulamin Walnego Zgromadzenia (Uchwała Nr 1. Regulamin ten zawiera szereg nieaktualnych zapisów, zostanie znowelizowany na najbliższy Zwyczajnym Zgromadzeniu. Kwestie wyborów organów Spółki reguluje Statut "Polfa" Kutno S.A. Nie zapisano regulacji dotyczących głosowania grupami przy wyborze Rady Nadzorczej, Spółka w tym zakresie stosuje zapis Kodeksu spółek handlowych (art. 385).
7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak
Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia oraz w Statucie Spółki. 8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Walnego Zgromadzenia (§8) podczas sprawowania swojej funkcji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw wszystkich obecnych akcjonariuszy, w tym mniejszościowych.
Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje przewodniczącego walnego zgromadzenia, o jej treści.
Zostanie wprowadzony zapis mówiący, że Przewodniczący nie może bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji.
9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Tak Członkowie Rady Nadzorczej są informowani i zapraszani na Walne Zgromadzenia, precyzyjna regulacja aktywności wprowadzona zostanie do Regulaminu Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu uczestniczą w Walnych Zgromadzeniach, zapis wprowadzony zostanie do Regulaminu Zarządu.
W przypadku nieobecności członkowie tych organów zobowiązani są do przedstawienie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemnego usprawiedliwienia.
Do umowy z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta wprowadzony zostanie zapis o obowiązku obecności biegłego rewidenta podczas obrad walnego zgromadzenia, jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, jeśli zachodzi taka konieczność, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.
11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności uczestnik walnego zgromadzenia, ale przy udzielaniu odpowiedzi przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych. 12 Krótkie przerwy w obradach, niestanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Krótkie przerwy w obradach związane są wyłącznie ze sprawami technicznymi - wydruk wyników głosowania, sprawy porządkowe. Stosowny zapis ujęty zostanie w noweli Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie w uzasadnionych przypadkach.
13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak Nie przewiduje się innego głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą niż dotyczącego kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Głosowania dotyczą punktów porządku ogłoszonego i przyjętego przez Walne Zgromadzenie. Stosowny zapis ujęty zostanie w Regulaminie Zgromadzenia.
14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Tak Walne Zgromadzenie rozpatruje wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Przyjęcie lub odrzucenie projektu uchwały odbywa się poprzez głosowanie, nie przewiduje się zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. Stosowny zapis umieszczony zostanie w nowelizowanym Regulaminie Zgromadzenia.
15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Ponadto, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przewodniczący powinien to umożliwić. Na wniosek zainteresowanego uzasadnienie sprzeciwu umieszczane jest w protokole Zgromadzenia.
16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez uczestników Zgromadzenia z pomocy obsługi prawnej Spółki, na Walnym Zgromadzeniu zapewniony jest udział co najmniej jednego prawnika.
17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie Tak Zgodnie z praktyką do protokołu były przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia. Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje notariusza, który będzie obsługiwał obrady walnego zgromadzenia, o przyjętym zwyczaju umieszczaniu w protokole oświadczeń uczestników Zgromadzenia.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę, w której zawarta jest własna ocena Rady na temat sytuacji spółki. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu
Zarząd Spółki umieszcza treść tej oceny w komplecie dokumentów przekazywanym akcjonariuszom uczestniczącym w Zgromadzeniu.
19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Tak Kandydatury członków Rady zgłaszane walnemu zgromadzeniu są zawsze uzasadniane. Do przekazywanych materiałów dołączany jest szczegółowy życiorys kandydata. Zgłaszający kandydaturę dokonuje jej oceny merytorycznej i formalnej.
W sytuacji upływu kadencji członków Rady Nadzorczej miesiąc przed kodeksowym terminem zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwraca się do znanych Spółce akcjonariuszy posiadających większe pakiety akcji o przedstawienie propozycji kandydatur na członków Rady Nadzorczej.
Nowowybrani członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą spotkaniu informacyjnym z Zarządem, zwiedzają Spółkę i otrzymują finansowe dokumenty informacyjne związane z działalnością Spółki
20 1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Tadeusz Stasiuk

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Polfa Kutno &lt;PKUT.WA&gt; RAPORT BIEŻĄCY 18/03 DOT. PRZESTRZEGANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W POLFIE KUTNO S.A. - część 1