Polifarb CW <PBCW.WA> Przyjęcie do stosowania zasad "Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych" - część 1

Kazimierz Krupa
30-06-2003, 18:26

Polifarb CW <PBCW.WA> Przyjęcie do stosowania zasad "Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych" - część 1 PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA ZASAD "DOBRYCH PRAKTYK W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH"
Raport nr 28 / 2003
Zarząd Spółki "Polifarb Cieszyn - Wrocław"SA informuje, że w Spółce zostały przyjęte do stosowania zasady "Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych" w podanym poniżej zakresie.
ZASADY OGÓLNE
I ZASADA: Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): Tak
II ZASADA:Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
III ZASADA:Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
IV ZASADA:Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
V ZASADA:Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1 ZASADA:Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI: Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, która mieści się w dużym mieście wojewódzkim.W Spółce przyjęto zasadę, iż zwyczajne walne zgromadzenia zwoływane są w czerwcu, w godzinach przedpołudniowych.
2 ZASADA: Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI: W przypadku gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.
Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce materiały na walne zgromadzenie udostępniane są akcjonariuszom 14 dni przed terminem jego zwołania.
3 ZASADA:Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI: Zarząd dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin.
4 ZASADA:Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI: Spółka stosuje generalną zasadę nie odwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zaszłyby nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
5 ZASADA: Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI: Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego.
Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje kontroli ww. dokumentów.
6 ZASADA: Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady
prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak KOMENTARZ SPÓŁKI: W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin, który zostanie uchwalony na WZA w dniu 26.czerwca 2003r. zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów do Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
7 ZASADA: Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI: Stosowny zapis znajduje się w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
8 ZASADA: Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI: Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje przewodniczącego walnego zgromadzenia o treści tej zasady.
Odpowiedni zapis jest też w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
9 ZASADA: Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI: W Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy uczestniczą członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu w liczbie zapewniającej udzielenie wszelkich informacji i wyjaśnień, związanych z przedmiotem obrad .
Do umowy z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta wprowadzony jest zapis o obowiązku obecności biegłego rewidenta podczas obrad walnego zgromadzenia jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
10 ZASADA: Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI: Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident - jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.
11 ZASADA: Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI: Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności Walne Zromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie (...) oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych .
12 ZASADA: Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI: Krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia ogłaszane wyłącznie w uzasadnionych przypadkach.
13 ZASADA: Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI: Głosowania nad sprawami porządkowymi odnosi się tylko do kwestii związanych ze sprawnym prowadzeniem i przebiegiem obrad Zgromadzenia
14 ZASADA: Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozpatruje wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
15 ZASADA: Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI: Zgodnie z praktyką Spółki każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały ma możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu.
16 ZASADA: Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Nie
KOMENTARZ SPÓŁKI: W ocenie Spółki regulacje Kodeksu Spółek Handlowych dotyczące zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia są zupełne i w sposób należyty chronią interesy akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącego przedmiot uchwały.
Zarząd Spółki oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia formułują projekty uchwał w sposób uwzględniający możliwość skorzystania przez akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się z rozstrzygnięciem, z prawa do jej zaskarżenia. Akcjonariusze mają również możliwość zgłoszenia do projektów uchwał swoich uwag w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. Z uwagi na charakter niektórych rozstrzygnięć Walnego Zgromadzenia nie wydaje się jednak możliwe i uzasadnione, by treść tej zasady była przestrzegana w sposób bezwzględny.
Powyższe względy uzasadniają nie stosowanie przez Spółkę Zasady Nr 16.
17 ZASADA: Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI: Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje notariusza o jej treści.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18 ZASADA: Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak KOMENTARZ SPÓŁKI: Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki Rada Nadzorcza corocznie przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje sprawozdanie z działalności, w którym zawarta jest własna ocena Rady na temat sytuacji Spółki. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu.
19 ZASADA: Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE):Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI: Kandydatury członków Rady zgłaszane Walnemu Zgromadzeniu są zawsze uzasadniane przez podanie danych osobowych kandydata, jego wykształcenia, przebiegu pracy zawodowej, osiągnięć zawodowych, pełnionych funkcji Itp. Do przekazywanych informacji dołączana jest zgoda na kandydowanie.
20 ZASADA: 1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): -
KOMENTARZ SPÓŁKI: W niniejszej sprawie Spółka wyda oświadczenie przed końcem 2004 r.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Kazimierz Krupa

Najważniejsze dzisiaj

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Polifarb CW &lt;PBCW.WA&gt; Przyjęcie do stosowania zasad &quot;Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych&quot; - część 1